齐王田广这时已是热锅上的蚂蚁，惶惶不可终日。韩信大军云集在黄河对岸，渡河攻齐已箭在弦上。齐国军队人数虽在韩信汉军之上，但战斗力堪虞，且韩信历来以少胜多，善出奇兵，田广心中无丝毫胜算，感到大难已逼在眉睫。
边关来报，郦食其带着礼物和一群歌舞姬来访，田广不禁大大松了口气。大争之世，为达目的人人都不择手段，合纵连横，谁都会想谁都会用。田广不用卜算，就知道郦食其来干什么，项羽残暴，齐国屈从于他是逼于无奈，早已恨不得在楚军后面捅一刀。现刘邦来结盟，免去破国之祸，当然求之不得。
田广听说汉使已来到临淄城外，立即带着大臣驾车到城处迎接，把郦其食迎进王宫。郦其食道明来意，田广就一口答应，并设宴庆贺。
大功告成，郦其食连忙派使者禀告刘邦并告知了韩信。韩信这时得潇湘田仁和三名师兄的相助，如虎添翼，张耳从北方又招募三万新兵，实力大增兵强马壮，他驻军平原，这时正要攻齐。突然收到郦食其的通告，就准备勒兵向南侧攻项羽，谋士蒯通急忙劝道：“大将军奉诏攻打齐国，至今没有诏令停止进攻。汉王派郦生偷偷游说齐王，郦生一个儒生，坐着车子，鼓动三寸之舌，就收服齐国七十多座城邑。将军率领数万大军，一年多的时间才攻克魏赵五十多座城邑。为将多年的功劳，甘心还不如一个摇头晃脑的老儒生？”
蒯通是范阳人，年近五十，生得脸阔口方，一双细长的眼睛，颏下三缕长须，工于心计。他学的是帝王之术，博古通今，口若悬河，是秦末颇负盛名的纵横家。
韩信当然不甘心，但齐王已归顺，郦食其还在他那里，继续发动进攻不仁不义，不禁踌躇。蒯通察言观色，见韩信若有所思，就继续分析说：“大将军收伏了燕国后，如李左车所说，齐国举手可破。郦生此行是投机取巧，是窃取了将军的功劳；汉王不明也不公，他不向齐国动武，就应让大将军游说齐王，而不应假手他人，我真为大将军忿忿不平。”
韩信觉得蒯通说得有道理，不由心动，但汉王若怪罪下来，不知如何应对。蒯通早已料到韩信想什么，就进一步剖析说：“汉王决不会怪罪于您，因他没有下令停止攻齐。大将军举手就灭了齐，谁会责怪胜利者的？大将军就安心攻齐吧！”
韩信再无疑虑，便接受了蒯通计策。这时他派出的细作回来报告，驻在历下城的十万齐军已撤除对汉军的警戒，正在收拾行装准备回临淄。韩信大喜，急忙下令渡河。为了彻底粉碎齐军的抵抗，减少伤亡，韩信下令制作了几百面白大旗，上面写着八个大字：“齐王已降，缴械有赏！”
兵贵神速，韩信挥军连夜急进，天刚亮就杀进齐军大营，齐军毫无准备，十万大军四散而逃，逃跑中看见汉军白旗，无心再逃，纷纷放下武器缴械。十万大军只有几千人逃回临淄。
齐国得天独厚，物产丰富，齐人的生活比其他六国都富裕。战国中后期起，齐国贵族就善空谈，耽于享乐。齐王田广与汉王结盟，解除了逼在眉睫的危机，心中高兴，就在宫中天天设宴，款待郦食其。这天一边观赏歌舞，一边坐而论道，不亦乐乎。这时廷尉急忙走到田广耳边说：“大王，韩信攻破了历下大营，我军散了，汉军很快就打到临淄。”
“什么！”田广跳起来说：“汉军杀来了？”
“千真万确，大王快决定对策，不然就来不及了！”
田广勃然大怒，他一把掀翻面前的肉案，指着郦食其骂道：“无耻之徒，竟用诡计骗我！我活烹了你！”
全场为之愕然，廷下的歌舞妓吓得缩成一团，郦食其一脸茫然，连连拜道：“大王息怒，出了啥事？”
“呸！韩信攻破我的历下大营，你们早合计好了吧？无耻奸徒，毫无信义！”田广咆哮如雷：“气死我了！来人，把这奸狡的腐儒捆起来，扔到鼎里煮了！”
郦食其脸色大变，知让韩信卖了，事已至此，辩无可辩，说啥也没用，见齐廷的卫兵向他扑来，大声喝道：“站住！我自己跳到鼎里。”
殿前的空地上有一巨鼎，鼎中的水已烧得沸腾。郦食其整了整衣冠，从容不迫地站起来，大踏步走到鼎边，一步步跨上竖在鼎旁的木台阶，仰脸对天大喊：“韩信，我做鬼也不会放过了！”纵身跳到沸腾的鼎中。
田广杀了郦食其，连忙下令以收拾宫中的财宝，驾上车，带着临淄城的军队，向高密逃去。
韩信兵不血刃占领了齐国的都城，连忙向刘邦报捷，休养军马，准备继续追击田广。