陆逊见诸路军动，命全琮率领三万大军驻守徐州，杨秋率领三万大军驻守定陶，起兵十六万攻打濮阳。郭嘉于濮阳整顿兵马共十一万，迎击陆逊大军。
陆逊大军到达濮阳，扎营城西。郭嘉以陆逊初至无备，使夏侯渊、张合统领六万兵马于夜劫营。却不知陆逊行军向来谨慎，一防粮道，二防劫营。其粮草营中必遣重兵把守，晚间诸营寨之间皆设岗哨，每夜更换口令。
夏侯渊、张合未入军营，使为岗哨发现，营中顿时警觉。陆逊见其军容颇盛，命太史慈率兵四万防守粮草营，余将弃守营寨，围攻其军。夏侯渊、张合见陆逊部大军纷出，欲要还军，却为陆逊诸将统兵围住。曹将见归路敌兵渐集，率领部下反往营中杀来。陆逊营寨并无守兵，夏侯渊得了空营，据寨防守。
陆逊率军围困，命士兵于旧营与濮阳之间另立新寨，迁粮草营入内。时近天明，陆逊料知郭嘉必遣军接应，知会诸将做好应战准备，命陈泰部五万埋伏于城侧，见城中重兵出城即攻占濮阳。
郭嘉见夏侯渊部一夜未归，夜间不敢出城接应。及到天明，见夏侯渊部反被陆逊困于营寨，命陈登率领一万兵马守城，与夏侯霸、夏侯德率领四万兵马出城接应。
陆逊见救兵出城，命令士兵让路，任由其合兵，夏侯渊见援兵赶来，合兵突围。此时陆逊部与曹军兵数相若，然夏侯渊部乃空腹之兵，战不多时，曹军不支，郭嘉见势不妙，率军突围赶回城内。将近城池，城门大开，陈泰率军从城中杀出。原来陈泰部突然攻城，陈登见不能敌，举城投降。陈泰保留城头旗帜，候郭嘉退至，率军突起，与陆逊追兵夹击。前有强敌，后有追兵，曹军大败，郭嘉率诸将突围。
陆逊因郭嘉足智多谋，实为劲敌，见其落败，命诸将专攻郭嘉部，必置郭嘉于死敌。
太史慈等部放过其余曹军，尽住郭嘉部杀来。时夏侯渊、夏侯霸部已经突围，郭嘉、张合、夏侯德却为陆逊大军围困，冲突不出。其时郭嘉等部下，为陆逊部下士兵冲散，身边只余二万兵马，为太史慈、陈泰六万士兵围于核心，情形危急。
夏侯渊、夏侯霸已聚得败兵五万，闻郭嘉势危，欲整军杀入，为陆逊部将诸葛诞率军四万阻住，冲突不进。太史慈命部下团团围住郭嘉，以攻心战术招降士兵，曹兵降者众。张合见形势危急，与夏侯德欲杀出一条血路，为太史慈部挡回，夏侯德为太史慈所杀。