此时下弁已经形势紧迫，诸葛亮重兵围困此城数月，下弁城中粮草将尽。诸葛亮派遣黄忠、朱恒统领五万精兵截住城北要道，天水诸郡支援之粮草，累次被黄忠等部劫去。
夏侯渊见形势危急，让徐晃领兵五万保护粮道。诸葛亮闻徐晃部兵马出城，让黄忠、朱恒两军不要与其接战，绕路撤回大营。命令细作打探粮草消息，未几日，细作传来消息，天水郡粮草距离下弁不过百里。诸葛亮安排诸将分头埋伏，自与韩当统领三万兵马驻守营寨。
徐晃率领部下出城接得天水护粮兵马，保护粮草入城。离城尚有五里，朱恒、苏飞统领六万精兵挡住去路，徐晃分兵一万守护粮草，自统余军迎战。两军正在缠斗之时，黄忠、周泰两将伏兵从左右两肋杀入，拦腰截断徐晃部兵马。文聘此时引领四万兵马，杀散曹军护粮之兵，抢夺粮草欲护送到大营。
徐晃被围在核心，见形势危急，大呼道：“我等食西王俸禄，今日当是我等报效之时。”说完奋起神勇，接应被围后军，众兵为其感动，合力杀出一条血路，接应后军脱困。
徐晃救回后军，合兵往外冲杀，又见文聘部正要护送粮草起行，统兵又往文聘部杀来，欲要夺回粮草。黄忠统兵赶到，见徐晃如此张狂，不由怒火中烧，大喝一声，道：“有我黄忠在此，由不得曹军如此张狂。”说完率领部下径往徐晃杀去。
徐晃闻言，心中暗凛，黄忠大名早已名闻天下，如今杀气腾腾，策马径扑过来，徐晃不敢怠慢，小心迎战。两将大战五十余合，徐晃气力不加，有些心慌意乱，黄忠伺机急出几刀，徐晃竭力逃过五刀，到第六刀时，力尽动作稍慢，被黄忠一刀劈下马来。
徐晃死后，曹军群龙无首，立时被杀得四散而逃。黄忠等将统领部下，围追堵截，斩杀曹军无数。曹军降者若干，只有少数兵马逃回城中，将徐晃死讯回报夏侯渊。
夏侯渊听罢，徐晃兵败阵亡，粮草又皆为诸葛亮部夺取，不由怒发冲冠，集合城中士兵，欲出城与诸葛亮决战，为徐晃报仇雪恨。王睿连忙阻拦，道：“下弁兵力不济，新遭大败，粮草不足，困守尚且艰难，安能与诸葛亮决战？主公委将军以大任，请将军以主公大业着想，万万不可意气用事。将军若是兵败，西凉四郡恐怕要易主也。请将军统领守兵坚守城池，静待援兵到达，再做计较。”夏侯渊闻言，方才强压住怒火。
曹操在许昌闻知徐晃阵亡，甚为伤心，对众人道：“公明英勇，处事果断，有大将之才，数次救我脱出困境，今遭不测，我实哀伤。可惜大业未成，勇才调零，天不佑我也。”
此时金旋六路大军攻打甚急，长安诸郡危急，洛阳、徐州同时遭到猛然攻打，无法调兵前往援救。曹操无计可施，只得撤去官渡、濮阳两处守兵四万，急急援助西线，防止姜维军乘机犯境。
司马懿得知下弁危在旦夕，因钟会足智多谋，向曹昂推荐此人。曹昂与钟会言谈半日，深为其才学震服，让钟会统领一万五千兵马驻守天水，接应夏侯渊部。
此时下弁城内只余三日粮草，夏侯渊心慌意乱，与夏侯霸、王睿、张鲁等商议。王睿道：“如今形势已经危急万分，诸葛亮又无退兵之意。城中粮草将尽，可以让钟会统领部下前来接应，我领三万士兵佯袭梓潼，吸引诸葛亮分兵前去救援。诸葛亮兵势一分，余将可以统领大军乘势突围。”