三月十二日，日军第18师团和第55师团向皎克西推进，第56师团也在攻占西保后突然转头，兵锋直指曼德勒，三路日军迅速向曼德勒推进。
这就是一场博弈。 杜聿名原以为远征军强大的中线攻势会减弱日军对东线的进攻，殊不知日军快速抵近腊戌，占领西保后，又分兵沿铁路向曼德勒前进，腊戌危急，曼德勒也面临危机，局势迅速恶化。杜聿名终于看清了全局，他被迫放弃曼德勒会战，在最后时刻下达了向腊戌攻击的命令。
三月十四日，杜聿名命令第七十五军、第66军主力及第200师向腊戌方面日军发起攻击，而这时，远征军在腊戌的各道防线已被日军突破，一切都太晚了！
三月十五日拂晓，日军出动坦克、装甲各近百辆，在飞机的掩护下，向腊戌发起猛攻，远征军守军英勇抵抗，但终因寡不敌众，腊戌失守。
腊戍失守后，远征军如果不想被日军包围全歼，摆在他们面前的就只有两条路，一条是一条是随英军往西退往印度，另一条就是往北从胡康河谷翻越野人山回国。
一时间，远征军往哪个方向撤退成了远征军指挥部、国府争论不休的话题。
缅北小镇，孟桥，远征军临时指挥部。
远征军总参谋长史迪威挥舞着手臂，用生硬的汉语狂啸道：“我是中国战区总参谋长，又是印缅战区总司令，是这支部队的最高长官，所以你必须服从我的命令，部队往西撤往印度，整装休整后再伺机反攻。”
杜聿名嘴角挂着冷笑，道：“对不起，远征军是中国人的军队，我们只听委员长的，至于是撤往印度还是翻越野人山，必须等委员长的命令。”
史迪威抓狂无比，痛心疾首道：“等吧等吧，等你们的委员长做出决定来，搞不好我们连最后撤退的机会都会丧失。”