成汉政权的皇帝李雄虽然接纳了许多北方的难民，队伍得以壮大，但却并没有因此有多开心。
因为前不久的318年春天，贤相范长生在睡梦中离开了人世。
范老先生活了整整100岁，算得上是寿终正寝，但李雄正仰仗他的辅佐，能再多留他几十年也觉不够，因此在他死后十分伤感。
而除去范长生，还有一件事也让他痛心疾首。
梁州督导官李凤一直以来尽职尽责，是成汉政权不可多得的忠臣良将，对国家的繁荣稳定贡献很大，然而就在范长生死后不久，居然起兵叛乱。
说起来他也不是发自肺腑的与朝廷决裂，只因李雄的侄子李稚心胸太过狭窄，见不得李凤那么受李雄的重用，于是利用自己的关系常常对李凤进行打压，工作上各种阻碍，生活上也制造各种麻烦，李凤几次上书成都请求得到公正处理，但李雄一直没放在心上，终于酿成了灾祸。
听到李凤起兵的消息，李雄的心情是很复杂的，他知道李凤的才华，自然很想挽回局面，可又知道李凤的高傲，既然决定起兵，那便是回不了头的。无奈之下，李雄亲自带兵前往镇压，在基本把对方困住的情况下，转手交给了皇家师傅李骧，李骧很快将其擒获并斩首。
经历这阵风波，倒不至于让成汉垮台，但总是成了李雄心中的阴影，长久挥之不去。
对于东晋王朝，地方大而且人员混乱，自然也存在各种隐患。
在南方作乱7年的杜曾显然就是晋王朝绝对不能忽略的大问题。
杜曾最初司马歆部下任职，但真正崭露头角还是在312年参与了胡亢的叛乱。胡亢也是司马歆的部属，于312年在竟陵起兵造反，自称楚公，然后任命杜曾为竟陵郡长。杜曾后来发现胡亢太过凶残，动不动就杀手下的官员，惟恐自己也被害，于是决定先下手解除威胁。
到了313年，各地出现许多流民叛乱，杜曾便联络了其中一个叫王冲的变民首领，假装要跟他里应外合攻取竟陵城池，以此骗其部众牵制胡亢。胡亢得知敌人来袭，便派出主力部队出城拼杀，杜曾于是趁着城内空虚，一举将胡亢斩首，然后吞并了他的部众。
同一年，他又联合陶侃的参议官王贡把王冲除掉，势力逐渐壮大，等到315年和安南将军第五猗会师，更是成了晋王朝的大敌。
进入317年，陶侃被调离荆州之后，新上任的荆州督导官王廙薄才寡德，使得当地郑攀、马隽等将领纷纷叛逃，杜曾紧紧地抓机会与其结盟，打得王廙十分狼狈。
下游的王敦得知杜曾势力壮大，便下令武昌郡长赵诱和襄阳郡长朱轨等人率大军西上讨贼。郑攀眼见大军来袭，惟恐落得个身败名裂的下场，便有心投诚，没想到王廙竟然很志得意满的接纳了，杜曾见状倒是发现了某种机会，也派人向王廙传达归降的意思，并声称可以攻击襄阳的第五猗来赎罪，以此搏得对方的信任。