时事多变，南北十个大小政权中，东晋原本是比较稳定的，但进入5世纪，终于渐渐露出亡国之态，外患尚未燃眉，内祸已经烧心，远比凉州的局势更为混乱刺激。
东晋江州督导官桓玄，在成功斩杀殷仲堪和杨佺期之后，荆州和雍州也收入囊中，一跃成为国内最有权势的地方大员，借着胜利的余威上书朝廷，要求兼管荆江二州。
司马元显已经没了主意，万没想到桓玄竟能在上游一家独大，料想他起兵造反也只是时间问题了，只得先顺着他的意思，能拖一天算一天，下诏任命桓玄为荆司雍秦梁益宁七州军区司令长官、荆州督导官，任命中央军事总监桓修为江州督导官。
桓修和桓玄虽是堂兄弟，但桓修曾为出招阴过桓玄一次，桓玄怀恨在心，上书坚持兼管江州，司马元显被让桓玄所辖军区再加上江州，又加了扬州和豫州的八个郡，并恢复江州督导官的原职。
桓玄现在终于体验到了呼风唤雨的滋味了——感觉很爽。
自己得意当然还不够，家族必然也将随之荣耀加身才是真的权势，桓玄接下来也不理会朝廷的面子，直接自行任命哥哥桓伟为雍州督导官，桓振为淮南郡长，司马元显虽然感觉不怎么开心，却也只能权当看不到听不见。
而桓玄的嚣张并不是东晋唯一的危机，变民首领孙恩的首秀虽然遭到北府军的镇压，但很快就掀起了第二轮的打砸抢烧。
孙恩上次能顺利突破会稽，直逼京畿，还是多亏了郡长王凝之的帮忙，此次能席卷重来，当然也少不了政府的神助攻。
不怕神一样的对手，就怕猪一样的队友，遗憾的是这种猪队友从来都不少见。
此时的会稽郡长是谢琰，谢安的儿子，之前的王凝之则是王导的侄孙，两人都是世家大族子弟。
与热衷得道成仙的王凝之不同，谢琰并没有这种爱好，但也没什么别的爱好，只因家世显赫，才获得这个官职，实际并没有才干，既不会安抚人民，又不会整顿武备，让他把守东海直通京畿的门户，既忽略了会稽的地理位置，也忽略了谢琰的智商。
会稽的文武官员都建议放宽政策，给百姓一条悔过自新的道路，他们本是被裹胁出海的，只要能保证他们的安全和基本生活，相信绝大多数人都能与政府联手，消灭孙恩的顽固党羽，否则只会逼迫更多的居民加入到叛乱的队伍。
这种见识算不上多么高明，是比较浅显的道理，正常人都能理解，但谢琰不能，拒绝了所有部属的提议，胸有成竹地说：“当年苻坚百万大军也不过前来送死，孙恩不过一个小小的盗贼，失败后逃到大海，怎么可能还敢回来？就算真的敢回来，那也只是自取灭亡，有什么可担心？”
官员们都沉默了，领导都这么说了，他们有什么办法，于是会稽全境四处张贴通缉令，宣扬严惩变民的政策，但同时却并没有加派兵力防卫。
这就好比是故意脱光了上衣，然后手把手地教敌人拿匕首往自己的小肚腩上捅。
孙恩没有跟他客气，部众的愤怒值已经累积得够了，是时候爆发一下了。
400年5月，孙恩亲率大军攻击浃口，一直推进到刑浦，终于遭遇了会稽郡的政府军，先试探着发起一波挑衅，失利后立刻撤退，诱杀了大批官兵，几天后再度进击刑浦，成功突破，然后乘胜进抵会稽。