平孙恩，克桓玄，诛卢循，收南燕，计除刘毅，智取西蜀——刘裕从一无所有，通过15年的努力，最终实现了坐拥天下，堪称白手起家的典范。
刘毅集团覆灭之后，东晋完全落入刘裕的控制，即便有个别反对势力，也根本无足轻重，丝毫不能动摇刘裕的地位。
当然司马家族的人是例外，因为东晋毕竟在名义上仍是司马氏当权，一旦司马家族重新崛起，或许仍不会击败刘裕，但不可避免会让刘裕的霸王之路遭遇挫折。
所以当得知司马休之渐成气候，刘裕第一时间使出了杀招，任何胆敢阻止自己前进的人，都只有一个下场。
司马休之和刘裕一样，都是通过平定桓玄而崭露头角，也是因此结下情义，但这份情义在权力面前到底无关痛痒。
刘毅在世时，司马休之根本显现不出威胁，刘毅死后，国内不免会有部分势力为了对抗刘裕的专权，而找到司马家族门下。
进入414年，时任东晋荆州督导官的司马休之，镇守江陵，很得长江汉水一带的民心，长子、谯王司马文思，留在建康任职，喜爱结交江湖豪杰，也很有威望。
刘裕对此十分厌恶，而一旦他动了杀机，行动异常迅猛有力。
3月，刘裕授意有关单位弹劾司马文思，诬陷他擅自诛杀封国官员，然后以安帝司马德宗的名义下诏，诛杀他的同党。
这时刘裕还故意露出一个破绽，想看看司马休之的反应，在杀光了司马文思左右部属官员之后，偏偏饶了司马文思一命。
司马休之大感恐惧，赶紧上疏请求辞职，以赎儿子的罪过，但刘裕不同意，把司马文思押送给司马休之，明面上是说让司马休之好好管教，真正用意则是希望司马休之亲手把这个儿子处死，以向朝廷（也就是刘裕）表明忠心。
司马休之又不是石虎之流，岂能凶残到杀害自己的儿子，虽明知刘裕的用意，还是只上疏请求废黜司马文思的王爵，同时写信给刘裕道歉，并加以解释自家的处境，声明绝对不会对朝廷有二心，更不会在辖区任性妄为。
刘裕很不高兴，当即任命江州督导官孟怀玉，兼任豫州六郡军区司令官，加强对司马休之的戒备。
接下来的几个月，司马休之简直度日如年，生怕一觉醒来，就陷入刘裕大军的围追堵截。
所幸他没有煎熬太久，415年春节，刘裕突然发难，逮捕了司马休之留在建康的次子司马文宝、侄子司马文祖，让他们自杀，然后动员三军西上攻击司马休之，接着以安帝的名义加授自己砍人的铜斧，兼荆州督导官。
虽然事发突然，但对司马休之而言，或许反倒是种解脱吧。
正月23日，刘裕擢升文官部长谢裕为中央政府左副行政长官，中军将军刘道怜担任留守司令部总监，建康市长刘穆之兼任中央政府右副行政长官，朝中事情无论大小，全由刘穆之裁决，又让高阳郡长刘钟，兼任石头城防卫司令官，镇守冶亭。
留守事务交待完毕，正月27日，刘裕正式率军从建康出发，直指江陵。
得知刘裕终于出手，上游的反应并不算太慌乱，因为他们早已做好了打算，有充分的思想准备。
司马休之的军政官张裕，以及南平郡长檀范之，先后逃回建康，投奔各自的兄弟去了。张裕是张邵的哥哥，檀范之是檀道济的堂哥。
雍州督导官鲁宗之，并不是刘裕的嫡系，甚至前些年还和刘毅打得火热，虽然后来协助除掉刘毅，但还是担心遭到刘裕的报复，于是和儿子、竟陵郡长鲁轨，一同起兵声援司马休之。
当事主角司马休之，则把事先准备好的奏章投递入京，指控刘裕的罪状，率军东下迎战。
刘裕截获了司马休之的上疏，经左右部属的分析，认定出自司马休之的军政官、南阳郡长韩延之之手，于是让人修书一封，送往敌营，游说韩延之弃暗投明。