537年闰9月，东西魏第二次大战即将展开。
高欢让高敖曹率军3万，攻击黄河以南，他则率主力20万人，自壶口直指蒲津。
当时关中饥荒仍未停止，西魏直属部队不满一万人，驻防恒农就地征粮，前后五十多天，效果不佳，这时听到高欢将亲自渡河，于是率军入关，躲避锋芒，高敖曹趁机包围恒农。
高欢的右秘书长薛琡，建议说：“西方盗匪连年饥荒，所以冒死夺取陕州，不过打算搜括仓库存粮，而今高敖曹包围陕州，当地存粮无法运出，我们只要在道路上布防，不要跟他们野战，僵持到秋收麦子收割时，他们自然饿死，何必担心元宝炬和宇文泰不肯投降？请取消西渡黄河的计划。”
侯景也说：“我们已展开总攻，声势强大，万一受到挫败，一时之间难以集合，不如把主力分成两个梯队相继进发，前一梯队胜利，后一梯队扩大成果，前一梯队失败，后一梯队增援。”
高欢沉吟许久，最终坚定地选择渡河决战。
凭借十几二十倍的优势兵力，高欢深信此战必胜无疑。
东魏大军不久抵达冯翊城下，高欢对守将王罴说：“你为什么不早投降。”
王罴说：“这座城就是王罴的坟墓，生在此，死在此，不要命的上来。”
高欢在城外转了好几圈，知道并不容易攻克，于是渡洛水，先在许原西郊扎营。
这时宇文泰正酝酿一个惊人的军事计划。
从恒农撤退到渭水南，征调
此时西魏各州的援军尚未抵达，宇文泰准备提前发动攻击。
将领们当然是不乐意的，毕竟现有军队太少，敌众我寡，但宇文泰自有道理：“如果放任高欢突入长安，人心一定骚动，现在趁他长途跋涉，军队疲惫，定可把他击败。”
计议已定，西魏军开始在渭水修建浮桥，宇文泰让士卒只带三天的干粮，亲率轻骑兵北渡渭水，军事辎重都在南岸，向西运输。
10月1日，宇文泰抵达沙苑，距东魏大营只有60里，各将领无不心里打鼓，宇文深却向宇文泰表示祝贺，宇文泰问他缘故，宇文深回说：“高欢在他控制的黄河以北地区很受爱戴，如果守卫疆土，我们不容易把他击破，而今他一支孤军远渡黄河，不是各将领盼望的事，只不过高欢认为失去窦泰，是奇耻大辱，所以拒绝所有规劝，坚持西征，这正是所谓的忿兵，可以在一次战役中把他擒获，事理如此明显，怎么能不祝贺，请赐给我一个皇家符节，调动王罴的军队，阻截高欢的退路，使敌人没有一个幸免。”
宇文泰并没有乐观到可以全歼敌军的地步，但总还是有不少胜算。
高欢听说宇文泰抵达的消息，立即挥军前进，宇文泰则召集军事会议，商讨具体方略，大将李弼说：“他们人多，我们人少，不可以在平地决战，这里东十里，有渭曲之地，应该先占据等候。”
宇文泰欣然采纳，于是背靠渭水，东西列阵，李弼当西翼指挥官，赵贵当东翼指挥官，让将士及武器，都深藏在苇草之中，约定听到鼓声方可出击。
10月2日晚饭时分，东魏大军抵达渭曲，司令官斛律羌举对高欢说：“宇文泰动员全国兵力迎战，目的要一决生死，好像疯狗，可能咬人，渭曲苇草深广，土地泥泞，无法发挥战力，不如放慢脚步，与他在这里僵持，然后派精锐秘密袭击长安，宇文泰的巢穴一旦失守，用不着战斗，就能把他擒获。”
高欢远远地观望一番茂密的苇草丛，嘴角微微一扬：“一把火烧光如何？若宇文泰当真藏身其中，我们不费一兵一卒，便可大胜。”