韩遂没有想到的是羌人由于皇甫郦和皇甫坚寿的劝说保持了中立，而他大难临头了！
由于有了羌人中立的承诺，交州军的忽然进攻，令得韩遂措手不及，他派李堪去招羌人助战，没有想到李堪未能到羌人处就死于非命，再派梁兴去，梁兴急速地跑回来报告羌人已经不知去向！韩遂本来被范立军的忽攻而惊慌，本指望羌人会来救自己，没有想到羌人却不知所踪，这不是告诉自己，只能全靠自己了吗？韩遂更是无计可施。^想_文^学书友整理提供
马玩急急地说：“韩将军快走吧！杨秋已经抛下我们独自逃命去了！”“什么？”韩遂大惊，在旁的候选也劝道：“现在理会不了那么多了，先逃得性命再说吧！”韩遂寻思无计，又听见响声四处，本军士卒狼奔豕突，他只好逃跑了。
在一处遥远的高山之上，司马懿在眺望着眼前的一切，他他嘻嘻地冷笑着，说：“看来韩遂的败亡是无法阻止的啦！马腾有个儿子叫做马超骁勇无比，若范立再收马腾父子的话，他势力更强了！到时想要消灭他更难了！于曹操还是自己而言，我都要想办法阻止这件事的成功！嘻嘻！有办法了！等着吧！还会有好戏的！只要曹操消灭了袁绍之后，接下来就轮到你范立了！哈哈！”
暂且不说司马懿将要施行什么手段，却说败逃的韩遂，惶恐不安，他连连回头，说：“范立军没有追过来吧？”梁兴摇了摇头，说：“我想范立军应该不会这么快的追来的，暂时算是安全的啦！”韩遂环顾了四周，说：“我怎么不见马玩呢？”
梁兴回答：“马玩死于混乱之中了，我本来是想要抢回他的尸体，却做不到！唉！”韩遂说：“唉！兵败士丧，现在羌人不助我们，而且杨秋又分道扬镳，我无力独抗范立了！”阎行提建议：“我们不如回到凉州，就算是扔弃人马回凉州，凭您的声望可以号召凉州诸羌，不用多久势力又会强大起来的！”
“什么？弃军回凉州？”韩遂眼睛直闪着异光。阎行点了点头，说：“是的！若还拿着军队的话，行动不便，反而容易被人所屠杀！”梁兴说：“我反对弃军！如果我们弃军而逃的话，不但名誉受损不说，那样我们就危险至极了！只要一个亭长就可以把我们给抓住了！”
麹演、蒋石都劝韩遂不要轻弃军而逃。着阎行，眼中尽是不信任的目光，他暗思：“阎行，虽然是我女婿，可是当初我是见他勇猛，想要他助我一臂之力，害怕他离开。便强行嫁自己的女儿给他，他不想要我女儿的，可是迫于形势无奈下只好纳了。自我女儿嫁给他后，他也不见对我死心塌地！他现在所说的又怎知全为我好呢？”
“彦明啊，你所提的非常好，可是现在我还没有到要回凉州的地步，况且凉州已经已经变成他人的天地了！凉州路途遥远，又多各势力阻断，要回去谈何容易啊！不如联合杨秋和马腾，告诉他们唇亡齿寒的道理！想必能让他们共同起兵与我一起斗范立的！而且随我们而来的羌人也是暂时受了蒙蔽，他们也会重新助我的！”
阎行摇了摇头，说：“不行啊！马腾如果假装答应，反而趁火打劫攻击我们那该怎么办呢？”韩遂怒道：“好了！彦明，你不要再说了！事情就这么定了！”
阎行见状自料韩遂必不能长久，他连连摇头叹气，最后叹息：“看来韩遂快要迈进棺材了！反正他一直以来对自己并没有多大的信任，言不听计不从，虽为女婿，可是却处处防备，比外人还不如！阎行想到此，他也没什么好犹豫的啦，他要离开此处！阎行想了想，现在最好投靠的地方只有一处，于是他便向交州军而去。
韩遂不听从阎行意见，他派人联合马腾，马腾假意赞成，可是一当韩遂与马腾接头的时候，马腾却忽然对韩遂发难，韩遂被打得大败，而其将梁兴战死，只有麹演和蒋石护着他逃离了。韩遂的军兵多被马腾所收编了。
韩遂还没缓过气来的时候，又有急报：“阎行投靠范立，而且就连杨秋也领军去降了。”韩遂听后大惊，他想逃回凉州，而蒋石麹演互视各自明意之后，二人乘韩遂不便将韩遂的人头给斩了下来。
蒋石和麹演将韩遂的首级献予我，我便以厚礼安葬韩遂以交羌人之心。此时，马腾之子马铁来了，马铁备言想降我之意。杨秋此时已投降了我，正立于帐中，我便问他道：“杨将军，你与马腾有过交往，想必你了解马腾这个人吧？马腾真的投降我吗？”