庆历元年，疲惫不堪的宋帝国和凶悍的西夏帝国之间残酷的战争仍然在继续。．党项军虽然取得三川口，好水川两次战斗的胜利，但始终未能达到既定目标，延州未能攻克，宋廷仍然没有承认西夏的独立地位。李元昊在谋士张元的怂恿下，再次发动了对宋廷的战争，这次的目标是麟延路的麟州和府州。对于这两个州大家不会陌生，这正是赫赫有名的杨家将，折家军的地盘，昔日北汉，契丹，宋三国对这一地区进行了残酷的争夺，最终随着杨家和折家的效忠，宋帝国得到了这块战略要地。枭雄李元昊当然不会对这块兵家必争之地漠然处之。
庆历元年宋朝境内的某部落请求朝廷封赏，但遭到宋廷官员的拒绝，该部落遂投靠西夏，七月李元昊遂将其作为向导同时胁迫了大批少数民族部落自后河川渡河向麟州发起进攻。西夏人包围了麟州，随即就开始攻城，都监王凯是开国元勋王全斌之后，亲自来到城头指挥抵抗，打退了西夏军连番的攻势。但西夏军仍然把城池紧紧包围，知州苗继宣非常着急准备派人求援，但是城池已经被西夏重重包围，如何突破呢？苗继宣连出重赏，终于有一个叫做王吉的士兵应征。王吉连夜乔装打扮成胡人的样子，从城头爬下，不慌不忙朝外，很快被西夏人发现，但王吉精通西夏语，叽里呱啦一阵子，西夏人就放他走了。宋廷得到了麟州的急报，连忙派大将高继宣领兵援救，高继宣乃是名将高琼之后，他自陵井抵天门关，马不停蹄向麟州杀来，但士兵在渡河时候突然河浪滔天，才过了一半人马，高继宣心急如焚，连忙杀猪宰羊祷告上天，说来天佑大宋，顿时风平浪静。宋军顺利渡河后士气高涨到了麟州高继宣就派宋军劫营，一番激战后虽然斩获不少，但西夏军也非善类，宋军没能取胜。于是高继宣招募了一批厢军号清边军虽然不是禁军但战斗力很强，由王凯带领在三松岭和党项军开战，西夏军不敌死伤惨重数千人被宋军杀死。这一战西夏损失惨重死伤无算，只好解围。
李元昊不甘心失败，他放出风声说自己在麟州死了三万人麻痹宋军（不过也的确说明西夏死伤很惨），然后当年八月全军突然逾屈野河西山上白草平，扑向宁远寨，宁远寨被西夏人攻破。宋军大将王世亶，王显殉国，西夏军把宁远寨付之一炬后杀向府州，府州守将当然是赫赫有名的折家军了，共驻扎了六千一百名骁勇善战的士兵，府州城地形史载“府州州城倚山，险且固，东南有水门，崖壁峭绝，下临大河”，很难进攻。李元昊先从山崖下的小路进攻，城头马上滚木，弓箭如雨一般攻击西夏军，突击队顿时被杀伤殆尽。李元昊再攻城北，宋将折继闵力战杀死了上千名西夏军，李元昊见府州无法攻克只好退走，转攻丰州，宋军不敌，知州王余庆、兵马监押孙吉、指使三班借职侯秀、严训战死。接着李元昊纵兵大掠永安、来远、保宁三寨。
李元昊在付出惨重代价后没能取得麟，府二州，遂修建琉璃堡作为支点要塞囤放了大量补给，由西夏大将耶布移守贵把守，又修建建宁寨切断麟，府交通线，然后回头继续围困麟，府二州，誓有不夺二州不罢休之势。夏军不断抄掠补给队，掠夺粮食，一时间二州的水供给发生了大问题，据说当时一两水可以换一两黄金。折继闵护送的军队冬衣也统统被西夏人抢走。宋廷恐慌异常居然有人提出放弃二州，守保德的荒唐建议。
不过帝国的骄雄们很快让西夏人的如意算盘落空了，当年九月宋将王凯带领六千多名牌刀手宋将张岊带领五十名骑兵毅然出发护送补给到麟州。没走多久在青眉浪和敌军遭遇，王凯毫无惧色和张岊前后夹击敌军。张岊奋不顾身杀入敌群，一支流失对穿了他脸部，张岊随即拔出箭矢继续作战，一个人夺得了12匹战马，西夏军被杀百人后退却。军至兔毛川西夏军再次派出大队人马三万多骑兵来攻，其中包括精锐的铁鹞子军，西夏人铺天盖地的冲了过来，宋军监军宦官宋永诚当场痛哭，拿出一根绸带就要自缢，大将王吉（就是前边麟州求援的那位后来升了官）说道：仗还没打，你自杀干吗，打输了再死也不迟。说完命令亲兵骑士保护宋永诚，说道：如果贵人有失，你们这些人全部斩首。接着训练有素的宋军外环以车，六千牌刀手排出龙虎八卦阵应敌。西夏人用铁鹞子为先锋，宋军万矢齐发，但铁鹞子铠甲坚韧，无法奏效。王吉，王凯心一横挥兵杀出，王吉勇不可挡，率先杀去，才射了一箭就把弓弩扔掉，脱掉铠甲袒胸杀入敌阵，阵斩了十多名敌军，敌军纷纷想射他，但是往往弓弩才拉满就已经身首异处。王凯也身先士卒，竭力厮杀，流矢中面仍不下战场。宋军牌刀手的盾牌非常先进，是特殊制造的，上有机关，开动后，前面的野兽图案会活动，非常恐怖。而长刀也是特殊设计的劈阵刀。都是宋军刚刚研发的新式武器。西夏铁鹞军战马受惊，又被一阵乱砍当场被砍死168名骑兵，随后西夏军崩溃了，他们互相践踏，掉入山谷死伤惨重数千人死于非命。司马光的笔记竦水纪闻中甚至认为西夏人死了1万人。
李元昊兔毛川失败后再次加紧猛攻府州这次李元昊侦查周详，从城池西南城墙矮小处进攻，党项军纷纷爬上城头，众人纷纷喊道：城池被攻破啦！危急关头勇将张岊再次跳上城头“大呼搏贼”，战斗非常激烈流矢射中了张岊右眼，下身也受伤三处，但宋军同仇敌忾，西夏军被赶下了城头。张岊不下火线昼夜督守，又派人外出取水，始终西夏人不能攻克府州。
麟州的第二次围困还在继续，但李元昊也无法攻下，就派出间谍潜入麟州侦查，很快间谍汇报城中已经没水了，再过两天宋军就会全部渴死，李元昊大喜可次日一看宋军竟然用湿泥涂在城头上防御进攻。李元昊心想宋军竟然还能用湿的泥巴保护城头，可见不缺水啊，于是认为间谍侦查不周，当即把这个间谍杀死，引军退却。其实宋军正如间谍侦查的的却没水了，但知州苗继宣机智过人，用沟泥涂在城头，用障眼法骗过了狡诈的李元昊。
庆历元年10月战争越来越残酷，西夏军把精力转向外围竭力切断麟，府二州和后方的联系，并且加紧劫掠。宋军则拼命运送给养，并且对抗西夏的劫掠。终于宋帝国的反击开始了，一位优秀的年轻书生来到了前线毅然担起了重任，此人便是庆历年间西北最出色的将领之一张亢，张亢到了前线看到禁军很自负但战斗力很弱，就故意让厢军去完成一些比较简单的杀敌任务，完成后马上重赏。那些禁军看到后感到脸上无光，于是个个跃跃欲试，加紧训练战斗力明显提高。张亢见军队训练差不多了，于是开始进攻。他派出勇敢的张岊抢夺秋粮，宋军在龙门川以900人击溃了数倍的西夏人，使得西夏人掠夺龙门川秋粮的计划落空，张岊又协同诸将反攻被占领的丰州，一日数战，连破三寨，西夏军被斩俘万人成功收复丰州。接下来首要目标就是拔掉敌军的要塞琉璃堡，他派出间谍侦查琉璃堡敌情，发现琉璃堡敌军非常骄傲，防守兵力薄弱，却有大量的物资。那天当时一名琉璃堡的西夏老兵正在占卜，突然他发现卦相可怕，暗示宋军将有军事行动，边上的年轻士兵听了哈哈大笑，“汉儿皆藏头膝间，何敢尔”他们乐观的嘲笑着，可是这是他们最后的快乐了，张亢的骑兵就在这一天夜间突袭了琉璃堡西夏军来不及抵抗三百多人被宋军杀死，物资被宋军劫掠一空，西夏大将耶布移守贵带着人仓皇逃窜。
西夏又派数万骑兵驻扎在柏子寨阻击张亢护送补给双方再次开战，张亢占据了顺风的有利地形，然后掩杀，西夏军再次被重创，“斩首六百余级，相蹂践赴崖谷死者不可胜计”！张亢一刻也没有停歇接着发动了对建宁寨的进攻，西夏修筑的建宁寨位于麟府二州之间是个很重要的要塞，可以切断二州的联系，张亢带兵袭击。西夏军“披靡走”，张亢夺取了这个据点后整修了寨子把它作为要塞。