当吕布从辽东返回邺城时，他接到了两个非常不好的消息。(.)
第一个消息刘岱死了，曹cāo上位做了兖州牧。
这个消息比历史上来得晚了一年多，吕布以为曹cāo可能没有做兖州牧的命了，谁知道历史上天命所归的人物命格果然很硬，虽然吕布一再提防曹cāo，但曹cāo还是瞅准吕布四面受敌的机会，一下子就上位了。
最近两年来，不肯加入于禁、太史慈、管亥的青州兵团的青州黄巾，跟不肯加入魏延、黄盖、周仓、廖化的豫州兵团的豫州黄巾在兖州相遇，这些黄巾兵携裹民众，散落山区，在青州兵团、豫州兵团的围剿下，艰难度rì。
到这一年的六月份，趁吕布势力四面受敌，这些黄巾兵获得一次难得的发展机会，他们冲下山，乘势收割豫州、兖州一带的麦子，获得很多粮食，便携裹了一些从两军交战地区逃出来的难民，男女老幼加在一起将近有百万。
这黄巾军一旦有百万之众后，便不再满足占山为王落草为寇，而是想攻占城池，光复张角当年的大业，他们不敢惹吕布，而中原这一片里面的软柿子除了刘表就是刘岱，刘岱还不如刘表懂得用兵，这百万黄巾军便向兖州进击，攻下任城，杀任城相郑遂。接着又在东平附近，大破前来镇压的兖州军，斩兖州刺史刘岱，随之，黄巾军向寿张一带移动，黄巾军在兖州的顺利发展。使兖州的官吏士人极为恐慌，加上刺史刘岱被杀，州中无人主事，兖州上下一片慌乱。
陈郡太守曹cāo便瞄准了这个机会，经过他的活动，陈留太守张邈的部下陈宫劝说陈留太守张邈荐举曹cāo为兖州牧，与曹cāo素相友善的济北相鲍信也极力推荐曹cāo，当时吕布身在辽东，在邺城主持政务的太师蔡邕、太保马rì磾、司空崔烈、司徒郑玄、尚令黄琬、吏部尚裴茂都跟曹cāo友善，又知道吕布跟曹cāo是结拜兄弟。见兖州情势危急，根本没有发信征求吕布的意见，便奏请天子刘辩，任命曹cāo为兖州牧。
天子诏不经吕布最后敲定，便发到兖州，兖州治中万潜与鲍信亲至东郡迎接曹cāo出任兖州牧。曹cāo进入兖州后，立即与鲍信联军堵击黄巾军于寿张东郊，两军展开激战。
曹cāo与鲍信先领骑兵到达战场，而步兵未到。这时候黄巾军已经遇见曹cāo，于是开战。黄巾军久经战阵。兵皆jīng悍，鲍信拼死救出曹cāo，但鲍信自己被黄巾军斩杀，后来夏侯惇、夏侯渊都督步兵赶到，曹cāo身先士率，激励将士，经过昼夜激战，终于将黄巾军赶出奉张，曹cāo悬赏寻找鲍信的遗体。没有找到，便用木头刻出鲍信的模样，曹cāo洒泪祭之。
这年九月，曹cāo率军追击，在济北一带将黄巾军全部击溃，这些黄巾军投降，曹cāo俘获降卒二十余万。其他老弱妇孺六十余万，便在里面挑选五万jīng锐，组成一支军队，曹cāo本来想把这支军队命名为青州兵。但吕布早已将青州兵的命名加在于禁、太史慈的青州兵团了，曹cāo只好任命这支军队为兖州兵，加上曹cāo、鲍信、张邈原有的人马，曹cāo现在整合起来将近有十万人马，从此曹cāo实力大为增强。
曹cāo执掌兖州后，请出兖州本地名士程昱、毛玠为谋士。
颍川王佐之才荀彧从洛阳逃出后，藏匿在颍川老家，程昱得知后，便让曹cāo派人厚礼卑辞请来荀彧，荀彧到了曹cāo阵营后，曹cāo跟荀彧聊过后，大喜：“此吾之子房也！”便任命荀彧为自己的行军长史。
荀彧举荐了颍川名士戏志才，吕布之前也曾三番五次派人征辟戏志才，戏志才皆以重病推脱，这次得荀彧的邀请，二话不说就去了兖州归于曹cāo麾下，被曹cāo任命为军师祭酒。
荀彧的侄子荀攸在袁绍那里待过多rì，见袁绍很不成事，便不告而别，前来兖州投奔叔父荀彧，得荀彧引见，投在曹cāo麾下，被曹cāo任命为行军教授。
至于那个淮南成德人刘晔，现在还在袁术大将庐江太守刘勋的幕府，历史上是到了公元199年才跟着刘勋归顺曹cāo，罗灌水在演义里瞎写，不说也罢。
兖州本地的世家豪强吕虔、史涣、李典三人屡次拒绝吕布的应征，也拒绝刘岱的征辟，可当曹cāo就任兖州牧后，他们就各领数千家兵投奔曹cāo，曹cāo势力更加庞大。