陈宫虽然挂了一个兖州别驾的官衔，虽然名义上是曹cāo的副手，但他在曹cāo军中说起话来还不如后来的荀彧、荀攸、戏志才、程昱好使。
陈宫对此心怀不满，他认为曹cāo利用自己成功获取兖州牧宝座以后，就对自己弃之不理，陈宫很心寒。
陈宫这次硬着头皮来劝曹cāo：“今闻明公以大兵临徐州，报尊父之仇，所到yù尽杀百姓，某因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶，非谦罪也。且州县之民，与明公何仇？杀之不祥。望三思而行。”
曹cāo勃然大怒：“陶谦杀吾一家，誓当摘胆剜心，以雪吾恨！尔乃吾之属下，不为吾筹划如何消灭陶贼，反而为陶贼声张，是何居心？！念在尔之前有功，吾不杀尔，尔还不退下！”
陈宫还待说些什么，曹仁、曹洪二人已经抢上前，强夹着陈宫拉出帐外，陈宫失落的眼神跟荀攸、戏志才相触，荀攸、戏志才都带着戏谑、鄙视的眼神望着陈宫。
陈宫明白荀攸、戏志才在想什么，曹cāo是想利用这次陶谦杀他父亲的机会拿下徐州，但徐州民众又何其无辜，曹cāo下此残忍无道命令，尔等不劝谏反而助纣为虐，竟然还敢鄙薄我陈宫！
陈宫出了曹cāo的大帐，仰天叹息道：“如此不仁之主，非万民之福！”陈宫决意离开曹cāo，便策马投奔陈留太守张邈去了。
曹cāo大军以迅雷不及掩耳之势，攻入小沛，当时刘备还被陶谦安放在东海郡以当吕布大军，小沛乏有能将镇守，曹cāo大军旦夕攻灭。
小沛城是徐州的西大门，沛县被攻破后，徐州便如一个被扒光衣服的女子躺在曹cāo面前。
曹cāo对小沛展开了血xìng的屠城，城中美貌女子尽被掳走，城中其他老弱妇孺。不论是八十岁的老人，还是刚满月的婴儿，尽被屠戮，上万人的尸全都丢入小沛城附近的泗水里，泗水都被鲜血染红了。
那些小沛无辜百姓的尸顺流而下。流到徐州治所彭城。陶谦看到后泗水里的无辜百姓尸，不禁仰天恸哭：“我获罪于天，致使徐州之民，受此大难！”陶谦急招众官商议。
曹豹虽然前番被吕布大败。但在陶谦麾下瘸子里面挑将军，曹豹还是徐州席战将，他当仁不让地站出来：“曹兵既至，岂可束手待死！某愿助使君破之。”陶谦本想退到下邳，依托泗水防守。但见曹豹如此决心，便下定决心，聚拢徐州所有jīng兵，跟曹cāo决一死战。
却说吕布大军从青州的泰山郡离开后，便到了青州的济南郡，在等到典韦传来曹嵩被张闿杀死的消息后，吕布大军便在济南郡按兵不动，等曹cāo大军往徐州进发，吕布大军亦调转方向。往兖州开去，两rì后，便到达兖州东郡的东阿城东四十里地。
在得知曹cāo对小沛屠城的消息后，吕布召集军中文武将领议事。
因吕布的恶趣味，郭嘉已经从邺城赶来军中。为吕布做筹划来大破曹cāo。
郭嘉先分析道：“其实曹cāo和他父亲曹嵩的关系并非很好，两人政见并不一致，当初曹cāo倡议讨伐董卓，曹嵩以为关东盟军必定不敌董卓。便从陈留逃往琅邪避难，曹cāo开始筹建部队靠的是他在陈留的好友卫兹、张邈的帮助。他父亲曹嵩虽然家财万贯却并未资助他多少，曹cāo不可能为了曹嵩而大动杀机，曹cāo征讨徐州主要还是为了扩充地盘。”
吕布帐下校尉徐盛是徐州人，他很痛恨曹cāo的残暴不仁，却也迷惑不解地问道：“郭军师，既然曹cāo想要拿下徐州扩充他的地盘，为什么他还要屠城，难道他不担心在徐州丧尽民心？”
郭嘉笑道：“那曹cāo之所以屠城，应是出于三点考虑，这三点很现实的考虑压过了他对未来的担心。