正待孔融准备出兵的时候，有人向孔融建议平原相刘备也是一个可以借助的对象。
于是派了自己手下大降太史慈，带着一干北海的军队前往平原前去找寻刘备请求协助。
而刘备玄德听到太史慈来意之后，马上就同意了。
太史慈将孔融的话带给刘备道：“曹兵势大，曹操又善于用兵，未可轻战。且观其动静，然后进兵。”
不过刘备却不以为然道：“在下恐城中无粮，难以久持。备令云长、领军四千，在公部下相助；备与张飞杀奔曹营，径投徐州去见陶使君商议。”
听到刘备执意如此，太史慈也不好说什么，只好会合田楷，为掎角之势；关羽领兵旁边边接应。
却说玄德、张飞引一千人马杀入曹兵寨边，正行之间，寨内一声鼓响，马军步军，如潮似lang，拥将出来。
当头一员大将，乃是于禁，勒马大叫：“何处狂徒！往那里去！”
张飞见了，更不打话，直取于禁。两马相交，战到数合，刘备掣双股剑麾兵大进，于禁败走，张飞当前追杀，直到徐州城下。
城上望见红旗白字，大书“平原刘玄德”，陶谦急令开门。
刘备入城，陶谦接着，共到府衙。礼毕，设宴相待，一壁劳军。
陶谦见玄德仪表轩昂，语言豁达，心中大喜，想到自己的情况，便命陈登取徐州牌印，让与玄德。
玄德愕然曰：“大人您这是什么意思啊？”
听到刘备之言，陶谦不禁对着刘备说道：“今天下扰乱，王纲不振；公乃汉室宗亲，正宜力扶社稷。
老夫年迈无能，情愿将徐州相让。公勿推辞。谦当自写表文，申奏朝廷。”
听到陶谦之言，刘备眼中闪过一丝精光，不过却是一闪即逝，只见刘备离席对着陶谦拜道：“刘备虽汉朝苗裔，功微德薄，为平原相犹恐不称职。今为大义，故来相助。公出此言，莫非疑刘备有吞并之心耶？若举此念，皇天不佑！”
陶谦见到刘备的样子，以为刘备不相信自己的话，不禁接着说道：“此老夫之实情也。”再三相让，刘备根本不肯接受。
陈登进言道：“今兵临城下，且当商议退敌之策。待事平之日，再当相让可也。”
刘备这时开口道：“要不在下先修书一封给曹操，劝令解和，曹操若不从，厮杀未迟。”
于是传檄三寨，且执兵不动；遣人赍书给了曹操。
却说曹操正在军中，与诸将议事，军士报徐州有战书到。
曹操拆开看了起来，正是刘备的书信，只见书信上大略写着：“备自关外得拜君颜，嗣后天各一方，不及趋侍。向者，尊父曹侯，实因张闿不仁，以致被害，非陶恭祖之罪也。目今黄巾遗孽，扰乱于外；董卓余党，盘踞于内。愿明公先朝廷之急，而后私仇；撤徐州之兵，以救国难：则徐州幸甚，天下幸甚！”
曹操看完书信不禁大骂道：“刘备何人，敢以书来劝我！而且书信中间竟然有讥讽之意！”
命斩来使，一面竭力攻城。
手下人劝道谏曰：“刘备远来救援，先礼后兵，主公当用好言答之，以慢备心；然后进兵攻城，城可破也。”
听到手下的建议，曹操听从了建议，款留来使，候发回书。
正商议间，忽然流星马飞报，曹操赶忙问其故，报说吕布已袭破兖州，进据濮阳。
原来吕布自遭李、郭之乱，逃出武关，去投袁术；术怪吕布反覆不定，拒而不纳。
接着投袁绍，绍倒是接纳了吕布，与布共破张燕于常山。
吕布自以为得志，傲慢袁绍手下将士，袁绍想要杀吕布，吕布率先知道，乃去投张杨，张扬接纳了吕布。
当时庞舒在长安城中，私藏吕布妻小，送还吕布，李傕、郭汜知之，遂斩庞舒，写书与张杨，教杀吕布。
听到消息的吕布因此赶忙离开张杨，路上碰到了袁术手下谋士阎象，遂而投奔了吕布。
阎象向吕布建议道：“今天下分崩，英雄并起；君以千里之众，而反受制于人，不亦鄙乎！今曹操征东，兖州空虚；而吕布乃当世勇士，若与之共取兖州，霸业可图也。”
吕布大喜，于是袭破兖州，随据濮阳，只有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱设计死守得全，其余俱破。
曹仁屡战，皆不能胜，特此告急。
曹操闻报大惊道：“兖州有失，那么我们将会无家可归的，不可不亟图之！”
手下之人赶忙对着曹操说道：“主公正好卖个人情与刘备，退军去复兖州。”
曹操虽然有些不甘，也只能点点头，拔寨退兵。