话说司马懿受阻长安城，司马师、司马昭大败一阵，损兵折将，士气大跌，司马懿一面整顿军马，准备强攻长安；一面火速发布檄文，令曹真、郭淮火速行军，占据街亭及列柳城要道，抵抗诸葛亮大军。()
曹真、郭淮二人接到司马懿檄文，道：“闻知魏延占了长安城，仲达无暇分兵相援，吾二人当全力以赴，守住街亭要道！”当即做出分工——曹真引三万兵火速赶往街亭；郭淮则引五万兵，前去列柳城。
诸葛亮与众将在陇右大营苦等一月，前方探马来报：“魏延将军引六千士卒业已突破子午谷，攻占了长安城，现下已屯聚三万精兵，据守长安；司马懿已被曹睿重新启用，任命为平西都督，现正与张郃带五万精兵在长安与魏将军相持！”
诸葛亮闻言大喜：“文长果然成功了！传令三军，火速开拔，向长安进发！”
正准备开路，突然又有一探马来报：“曹真、郭淮起兵八万，正向街亭、列柳城二地进军！”诸葛亮惊道：“此必是司马懿令其二人为之！街亭乃我军咽喉之地，断不能有失！”当即召集众将，问道：“何人敢去据守街亭？”
一言未毕，队列中站出一人，大声道：“马谡不才，愿意前去街亭镇守！”
诸葛亮望着马谡，摇了摇头：“不可，幼常乃是参军，从未上阵冲锋陷阵，街亭干系甚大，非大将不能守之，汝且退下！”
马谡大叫道：“某熟读兵书、深通韬略，如何不能去得？丞相太小看我了！”
诸葛亮道：“曹真、郭淮均是魏之名将，虽数败于我，却不可轻视，幼常并无上阵经验，不可勉强为之，若硬要去，不可为主将，须为副将，我才放心！”当即叫道：“王平！吾素知汝平生谨慎，故特以此重任相托。汝可小心谨守此地：下寨必当要道之处，使魏兵急切不能偷过。安营既毕，便画四至八道地理形状图本来我看。凡事商议停当而行，不可轻易。如所守无危，则是兴复汉室第一功也。戒之！戒之！”
诸葛亮当即令王平为主将、马谡为副将，拨二万五千精兵与他俩，二人接了令箭，带兵去了，诸葛亮又道：“谁敢去守列柳城？”
右将军、玄都侯高翔出列，道：“某愿往！”