李继迁将灵州外围的城镇一扫而空，使灵州变成一座孤城。
清远军失陷的消息传到灵州，裴济刺破食指，作血书一封，向朝廷告急。
◆河北危机
李继迁在宋西北，大用刀兵。咸平四年（1001）秋，真宗通过谍报，侦知辽国意欲出兵南下，配合李继迁作战，两面夹击大宋。
宋辽边境这个火药桶随时可能引爆。此时，开国功臣曹彬和老将范廷昭都已过世，傅潜贬职，高琼也轮换回京师。
横海军节度使、镇州知州王显，原本是太宗赵光义的潜邸亲信。枢密使曹彬去世后，真宗起用王显为枢密使，加检校太尉。
这次，为抵御辽兵南下，真宗加授王显为镇、定、高阳关三路都部署，派他到北线守边，同时允许他“便宜从事”。
这些府邸出身的将领，作为皇帝的心腹，对皇帝有着绝对的忠诚，让他们接替开国老将带兵，可以增强皇帝对军队的掌控力。不过问题也随之而来，这些新将领并无多少作战经验和军事才能。
为防止发生傅潜那种怯战的事件再次发生，真宗决定御敌于外，预先制定出“近边布阵”的作战计划。
以镇州、定州、高阳关三个都部署的兵力推进至边境的威虏军，摆开大阵。以北平寨守军进至主力左翼，由莫州都部署的部队进至主力右翼，共同防守主力大阵。
威虏军的治所就是杨六郎摆牤牛阵大破辽军的遂城。遂城是座只有三千多人口边境小城，大军驻扎在遂城，无形当中拉长了军资运输补给线。
十余万大军，每天人吃马喂的，不知要消耗多少粮草，真宗显然是没考虑到粮草的运输补给问题。
宋军主力在遂城驻扎了十多天，依然没有辽军出兵的消息。粮草告急，王显决定带主力大军回撤至中山（今河北正定县）。
雍熙北伐时，曹彬的东路大军缺粮，不得已从涿州撤军，结果被辽军一路追杀，宋军损兵折将，损失数万人马。如今，同样因为缺粮，相同的一幕，在宋军这里再次上演。
王显自己带步兵先撤，让秦翰率骑兵断后，分批次按步骤，依次向内地回调。
宋军这边一撤军，辽国就得到消息。十万大军屯边，辽国知道宋军会陷入粮草危机，所以迟迟不出兵，宋军刚一撤军，辽军就迅速出兵，展开追击。
咸平四年（1001）十月初九，六万辽军在萧太后的次子梁王耶律隆庆的率领下经过涿州，直扑威虏军。
第一轮的情报谍战，宋军这边明显落后一筹，结局判输。
◆长城口大捷
宋军主力步兵撤走，留在威虏军的就剩下骑兵，大约三万多骑。主将王显已经撤走，能够指挥的就是秦翰、李继宣、杨延昭、杨嗣、魏能、田敏、张斌等一批中级军官。
然而这些人也是相当了得，基本都是大宋战神一级人物。
先说秦翰，这可是大宋最能打的宦官名将，很爷们，刚刚平定过蜀川王均之乱，此时，又被真宗调到抗辽前线，势头正盛。
李继宣，十七岁就成了打虎英雄，曾经捕虎二十余头，就这一点，早就甩了好汉武二郎武松几条街，如果用三个字评价他，那就是“真能打”。到底有多能打？歧沟关之战，率所部五百兵马断后，力战拒马河上，一举将辽军大队人马驱赶至百里外的孤山，与契丹大小百余战，从无败绩。如果战神有级别，李继宣属于特中特，战斗指数七颗星，与李继隆不分伯仲，并称“二李”。
六郎杨延昭，更是响当当的杨家将，他和老将杨嗣，“二杨”合璧，守护三关，早已威名远扬，让辽人胆寒。
魏能，英勇善战，他可是太宗赵光义亲自举荐之人。山东郓州（今属东平）人，年轻时应征入伍，隶属云骑军，后选补日骑左射，又隶属殿前班，七次升迁任散员左班都知。按照成例，诸军到朝廷辞别或谒见天子时，对于才器勇敢或迥异出众者，允许将校交相举荐以任职。魏能当时戍守外藩，没有人举荐。太宗赵光义道：“魏能才能勇武过人，朕可以保举。”端拱二年，加封御前忠佐马军副都军头，任殿前左班都虞候领溪州刺史，加秩转马步军都军头。咸平三年，授黄州刺史。咸平四年，拜镇、定、高阳关三路前阵钤辖，在这些将领里面，他是最大的官。
田敏，有勇有谋。字子俊，本为易州牙吏，雍熙北伐时，曹彬进兵涿州，被敌兵截断退路。王继恩招募勇士给曹彬送信，田敏响应招募，从小路送信至涿州。曹彬挑选壮士五十人护送田敏回来，在路上遇到辽兵，与敌力战，四十八人战死，田敏与剩下的二人以身幸免。太宗召见他，又令他携带诏书传命曹彬，宋军班师后，擢升为易州静砦指挥使。多次与辽兵交战，战功卓著。李继隆征讨夏州，奏请调田敏隶属自己部下，田敏率兵在灵州橐驼口双塠西，与敌兵相遇，斩杀敌兵三千，缴获羊马、橐驼、铠仗数以万计，升为御前忠佐马步军副都军头。真宗驾临天雄军时，诏命田敏隶属高琼，率兵追击辽军直至宁远军，凭功领任涿州刺史。王均作乱，田敏随从招安使雷有终在灵池打败了叛军。王均平定后，升迁为马步军都军头。
如今辽军大兵压境，宋军主帅王显提前撤了，留下一批战神和三万多骑兵断后。没有皇帝近臣的干涉，这批战神终于可以根据自己的想法，布阵制敌，痛痛快快地打一场属于他们的战争。
魏能下令全体骑兵收缩兵力，齐集威虏军，一时间，大宋这帮最有战斗力的中级军官，终于汇聚一堂。
经过商讨，由魏能、秦翰、李继宣、田敏率领主力大军三万人背城立阵，与辽军正面交锋。
杨延昭、杨嗣二人率所部六千骑兵埋伏在威虏军西北的羊山，负责包抄辽军的后路。
钤辖张斌率所部骑兵在羊山边的长城口（今河北徐水北），先打头阵，吸引辽军注意力，为二杨的埋伏争取时间。随后见好就收，退回威虏军，把辽军吸引到威虏军的战场上来，为二杨的包抄做好铺垫。
咸平四年（1001）十月十六日，大辽皇弟、梁王耶律隆庆，率先头部队行至宋辽边境的长城口。预先埋伏在这里的张斌，率所部骑兵，突然杀出。
此时天降大雨，道路泥泞。辽军的弓弦都是用兽皮做的，被雨水打湿后松弛无法使用。辽军毫无防备，弓箭又无法使用，战斗力立马减半，被宋军顺利突破。
宋军越战越勇，杀获甚众，辽军节节败退。宋军眼看就要追上梁王耶律隆庆，就在此时，辽军主力大军恰好赶到。
张斌觉得兵力悬殊太大，再打下去，注定凶多吉少，按照计划，命令大军停止追击，调转马头撤回威虏军。
辽军整顿兵马，尾随张斌所部向威虏军进发。
长城口一役，宋军初战大捷。
在威虏军，三万宋军骑兵早已在城西列阵以待。魏能率军坐镇中路，秦翰和田敏分居左右两翼，李继宣所部作为预备队，随时准备出击。
◆血战羊山
长城口到遂城，十几里的脚程，对骑兵来说，根本不在话下。中午时分，辽军大军到达威虏军。
宋军三万多骑兵，辽兵六万铁骑。宋辽战史上，前所未有的双方骑兵兵团大规模正面交锋之战，拉开了帷幕。
宋军背城立阵，侧后无忧，辽军虽然人数上占有优势，但擅长的迂迴包抄战术，此时失去用武之地，只能与宋军做正面对抗。
耶律隆庆决定做全力一击，派出王牌的重甲骑兵“铁林军”打头阵。
将有必死之心，士无贪生之念。在左右两翼的配合下，宋军主将魏能带领主力精锐对辽军展开反冲击。混战中，辽军统帅铁林相公被宋军一箭射杀。
主将阵亡，辽军士气沮丧，惊慌失措，准备从来路逃走，于是向西北的羊山方向撤退。
魏能主力部队在激战后留下休整，这回上场的是宋军的第二梯队，秦翰和田敏立即率所部六千骑兵追了上去。
第三预备队李继宣部，同时移向威虏军城西北八里的赤虏，并派出联络官跟随秦翰部前进，准备随时策应。
辽军在威虏军城西一打就败，一败就逃。这一跑，正好又撞进了六郎杨延昭和杨嗣的怀里。
二杨本来是负责侧翼包抄的，没想到敌人逃跑速度太快，结果包抄任务瞬间秒变成迎头拦截的阻击战。
辽军撤到羊山，只听得一声炮响，早已在此守候的二杨，率领麾下六千骑兵，迎头杀出。
后有追兵，前有拦截，辽军真是苦不堪言。耶律隆庆开始还有些慌乱，见自己人马远多于眼前的宋军数倍，很快镇定下来。
只有杀死敌人才有机会从死亡边缘回来。绝境之下，走投无路的辽军，选择殊死一搏，对宋军骑兵发动了猛烈反扑。
强大的兵力悬殊，辽军基本上是七八个打一个宋兵。二杨的骑兵最命苦，完全是用人头在扛时间，所以也是伤亡最大的。
宋军节节后退，被迫退出羊山。一部分未来得及后撤的宋军死守羊山不退，最后全部阵亡。
二杨的正面阻击虽然宣告失败，但是却成功地拖住了辽军，为追击部队赢得了时间。
正当辽军占领羊山的宋军阵地，一路尾随追赶的秦翰部和田敏部，追上了辽军后卫部队。李继宣派往秦翰部的联络官，也及时将这一情报通报给进屯赤虏的李继宣。
得到情报后，李继宣立即带领自己的部下直扑羊山。在秦翰部咬住辽军后卫部队不久，李继宣也率军赶了过来。
随着二杨的退出，秦翰和李继宣二人所部的骑兵相继投入战斗，形势再一次发生转变，宋军由阻击状态变成追击状态。
这场战役，宋军活生生地将其演绎成一场接力赛。
秦翰部和田敏部由于参加了与辽军的威虏军城西大战，在加上急剧的追击战，体力消耗甚大，已渐不支。李继宣率所部人马一到，秦翰部和田敏部就悄然退出了战场。
李继宣部原本就是宋军最强悍的部队之一，作战勇猛，擅长追袭。作为预备队，养精蓄锐，一直都没有参战。这回终于找到了用武之地，接下来的战事成了李继宣部的独舞。
连经恶战的辽军此时已无心恋战，李继宣身先士卒，追着辽军从羊山南麓转过山脊，一直杀到北麓。
李继宣骑的马连续被辽兵射杀，前后换了多次战马。最终在牟山谷，李继宣部追上辽军主力。辽军终于退无可退，宋辽两军再次展开血战。
辽军惨败，一部分辽军簇拥着梁王耶律隆庆逃向宋辽边界。李继宣部带着满身征尘和丰硕的战果，回到赤虏的时候，夜幕已经降临。
十月十六日这一天，宋辽双方骑兵对骑兵，首战长城口，次战威虏军，三战羊山。最终以宋军击退辽军、斩级二万、阵斩辽统军铁林相公等将领十五员的辉煌胜利告终，辽军的精锐铁林军几乎全军尽丧。
宋辽骑兵大会战，这在宋辽长达四十年的战争历史上也是绝无仅有的。此战的胜利，首先归功于宋军指挥官的群体智慧，其次是将领们之间的默契的配合和丰富的作战经验。
十一月九日，北面都部署王显遣寄班夏守赟，向真宗驰奏：“十月十六日，前军与契丹遇，大破之，戮二万余人，获其伪大王统军铁林相公等十五人首级，得伪印二，以羽林军为文，收甲马甚众，首领遁去。”
宰相吕蒙正领百官向真宗祝贺。真宗下诏表彰在此番会战中的众位将领，令桑赞率所部一万人马开到边境，让威虏军骑兵后撤休整。
吕蒙正也指出“边臣若侦候无差，遵守成算，克敌必倍。”
王显为此作了检讨，上章请罪。表示情报失误，驻扎中山的主力大军没能及时赶到出战，否则战果会更大，“显之前阵虽有捷克，终违诏命。”
打了胜仗，真宗也不想再责怪王显，亲赐手札，以慰其忧悸。
◆灵州失陷
灵州是弃是守，大宋朝堂出现两派意见。
知制诰杨亿等官员，觉得灵州是座偏远边城，粮草难济，劳民伤财，建议放弃。
宰相李沆也建议放弃灵州，道：“继迁不死，灵武终非朝廷有也。莫若遣使密召州将，使部分军民空垒而归，如此，则关右之民息肩矣。”
国之疆土，寸土不让，犯我疆域，虽远必诛。更多的文武百官认为“灵州乃必争之地，苟失之，则缘边诸郡皆不可保”，建议力守灵州。
真宗也不想放弃灵州，于是立即将秦翰从抗辽前线调任为西面行营钤辖，以王超为西面行营都部署，一同率六万精兵，前去救援。
灵州被围数月，饷援并绝。
咸平五年（1002）三月，王超大军被李继迁的人马阻截在瀚海，无法前行。
镇戎军别将张煦在张齐贤的劝说下，与张凝带兵入夏州界，由白豹镇抵柔远川，去救灵州。党项兵七百铁骑前来邀战，被张煦打得落花流水。
李继迁得知张煦的援兵抵达清远，又派清远的一名酋长，以甲骑三千，前去诈降，“愿给资粮，为饷导。”
张煦对张凝道：“我看这其中有诈。”遂严兵以待，果然是诈降。
宋军援军瞬间即达，李继迁不想让到嘴的鸭子就这么飞了，他一边全力拦截，一边集结重兵，对灵州发起总攻。
张煦人马星夜赴援，最终还是慢了半拍。灵州城陷，裴济战死城头，为国捐躯。张煦、张凝再怎么努力，只能仰天长叹，无功而返。
李继迁以其祖先世爵西平王，他本人又受辽册封为西平王，便改灵州名为西平府。
真宗闻讯，既震惊又痛惜，特地颁诏，追赠裴济为镇江军节度、尚书令。
杨琼曾经跟真宗拍胸脯做过承诺，如果贼兵入侵清远及青冈、白马寨，自己定会合兵与之死战。
由于杨琼支援不利，致使清远因内部兵力不足，被攻陷。战报传到真宗那里，赵恒不问是非曲直，将杨琼、冯守规、张继能等人，治罪下狱，按律当斩。
咸平四年（1001）闰十二月，张齐贤被授任右仆射、判汾州兼经略使，还未出发，又改为判永兴军（治所在今陕西西安市）兼马步军部署。
张齐贤上表奏请宽免，诏特贷命，免于死罪。将杨琼削去官职，长期流放崖州，冯守规、张继能等同样定罪，抄没家产，第二年，移送道州。
天有不测风云，人有旦夕祸福。此时，正在西北忙着对抗李继迁的张齐贤，做梦也没想到，自己竟然在男女关系上出了幺蛾子。
俗话说，寡妇门前是非多。大宋这位“干饭”第一名的宰相，胃口可不是一般的大，他竟然跟一位小寡妇擦出了火花，由此惹出一场人尽皆知的“桃色”新闻，再一次登上了大宋的热搜。
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