十二月初，克拉克终于带来了曾纪泽美国政府的答复。美联邦政府批准首批为淮军订制的三千条享利1860式来复步枪将在中旬运抵上海，其余部分将分批运抵。
美国方面的答复基本满足曾纪泽的设想，今时不比往昔，如今他身居江苏巡抚之职，更有上海这个不可多得的银饷来源，拥有了权力和金钱的支持，他就有了更大的自主发展能力。
不过，眼前曾纪泽首要面对，则是正在向上海方向挺进的李秀成兵团。这位醉心于经营东南的太平天国忠王，在连下宁波、杭州等重要城市后，一心想要将江浙这两个东南富省完全纳入他的控制之下，故在攻克杭州不久，便开始准备向上海发动第二次进攻。
上海被人称为“陆上孤岛”，并无雄关险隘可守，要想确保上海城的安全，必须守住外围要地。曾纪泽在与威利、刘铭传等人商议之后，确定了坚守外线，御敌于“国门”之外的方针。
曾纪泽命张树声的二团布防于上海西面的青浦，刘铭传的三团布防于南面奉贤县，胡雪参的一团布防于南汇镇，此三处皆为上海外围重镇，只要守得住，太平军就休想踏入上海半步。
淮军这三团战士全部武装了刚刚运抵上海的美制享利式来复步枪，这些淮勇早先就经过了一段西式的军事训练，对于西式武器必不算陌生，在经过短暂的培训之后，很快就熟悉了新式步枪的使用方法及性能。三团人马陆续开出上海城，赶往预设地点布防。
另外，曾纪泽根据战术需要，将炮营的三个野战炮连暂时分拆，分别配给了三个步兵团使用。拥有着先进的枪炮，又是以逸待劳，曾纪泽对守住上海非常有信心。尽管如此，但此刻他的三团淮军悉数派出，手底下除了直属大刀卫队这外再无兵可调，兵力上不免显得捉襟见肘，万一某处战场出现意外，竟是无兵可援。
驻华的英法军队向他提出了出兵协防的意向，曾纪泽委婉的拒绝了，他是打算把上海作为他独拒的一块根据地，他必须避免别包括洋人在内的其他军事力量的介如。
就在曾纪泽在为兵力不足的问题头疼时，从淮南赶回上海的李鸿章给他带来了好消息。随同李鸿章而来的是淮军的第二批部队，即吴长庆与潘鼎新部。
此二人原为驻守三河的庐江团练，李鸿章通过庐江进士刘秉章与他二人取得了联系。潘鼎新是李鸿章父亲李文安的门生，吴长庆的亡父与李文安也是旧交，二人听李鸿章说曾大公子要组建淮军，自然是一呼而应。二人招集所部共五千多人马，同样搭乘洋人的火轮，冲过太平天国控制的江域赶到了上海。
曾纪泽遂将这两部人马改编为两团，分别由吴长庆与潘鼎新任团长。两部人马分别开往七宝、泗泾布防，这两地是上海外围通往上海城的必经之地，两路人马控制此地即可对外围三团随时支援。由于时间仓促，曾纪泽来不及对新编的两个团进行西式训练，故只能先发给武器，边布防边训练。
至此。曾纪泽地淮军完全成形。共计人马一万余众。短短地近一年时间里。曾纪泽指挥地军队人数就从五百升至了一万。这对他这个外行出身来说。不能不说是一个挑战。一连串地军事部署已经让他感到有点力不从心。于是在经过斟酌之后。他决定新设立一个参谋处。