李鸿章的建议正符合曾纪泽的心意，占据太仓不但对拱卫上海极为有利，同时也是为下一步的反攻做准备，其战略意义之重大，无论如何曾纪泽也不忍弃之。
在得到了李鸿章的赞同后，曾纪泽遂决定坚守太仓。他一方面命钱鼎铭通过租借来的洋人炮舰，继续为太仓的淮军运送钱粮弹药，以为长久固守之计。另一方面则令吴长庆的四团迅速出发，赶往太仓两面夹击李秀成部。
苏州作为李秀成的大本营及其封地，他一直留有嫡系部队在防守，原本太仓是要驻扎一万太一军，但因时间问题，其余七千余众尚未到达，正好被曾纪泽打了个时间差一举拿下。而除太仓之外，苏州太一军约4万人左右，昆山1万人，无锡2万人，常熟1万人，吴江3000人，江阴1万人，整个“苏福”省的部近力达10万人之众。
太仓失陷后，不仅仅是李秀成亲自率军回夺，苏州城内的会王蔡元隆迅速率一万人马东出，同时向太仓进军。因此，太仓城中的潘鼎新将面临着严峻的军事压力。
1月20日，蔡元隆部率先向太仓发动了进攻。蔡元隆是李秀成的女婿，其所率一万人马同属李秀成在苏福的直属精锐，其中有一半以上太平军装备了缴获或走私进口来的洋枪，其攻击力不容小觑。
潘鼎新太攻取太仓之后，已催促所部连日抢筑防御工事，并沿城挖掘了数道战壕，作为太仓外围阵地，其手下一营何守理部一千余人已进据西门一带。潘鼎新料定苏州方向将是在平军重点进攻一侧，故为何守理部配备了一个直属炮连，再加上该营本身具有的二十门炮，整个西门防线将有近六十余门野战炮，其火力配给相当可观。
蔡元隆部的进攻相当犀利，炮火出相当的猛烈，但由于淮军有战壕作掩护，太平军精确度不高的炮击并没有对淮军造成实质性的伤害。同时，由于是其射程的原因，并未能对东门城墙的正面防御工事构成威胁。
蔡元隆见炮击没有效果，遂决定发动强攻。一千余持人洋枪的步卒在两千多竹盾兵的掩护下向淮军战壕发起冲锋。
太平军虽然装备了相当数量的热武器，但作战思想还停留在冷兵器与热武器混合作战的时代，三千多人的冲锋集中在了一个较为狭窄的正面上，这就给了掩藏在战壕之下的淮军更为有利的射击条件。
享利1860式连珠枪的射速快，射程远的优势很快在这一场防御战中体现出来。对枪械使用尚不纯熟的淮勇们，虽然还不能打出该枪的最高射速，但平均也达到了每分钟十发的水平，这在当时大清国的战争中都是一种惊人的成绩。
一千余条享利1860式连珠枪在十分钟的时间内射出了10万发的子弹，可以想象，那是怎样一种枪林弹雨的恐怖场面。多少年后，在这场战争中幸存下来的人，当他们回忆起这场战斗的惨烈场面时，依然会为之惊心动魄吧。
当会王蔡元隆从淮军密集地火力中惊醒时。冲上前去地三千人已倒下一半。他地那些勇敢不屈地百战之士并未被淮军地弹雨所吓倒。他们踏着同伴地尸体。奋不顾身地冲向遥不可及地淮军阵地。