第三幕主角正式出场，云娘听说这个主角是相公花了大价钱从别的草台班子挖过来的，对她分外的留意。
大幕拉开，无数群众演员扮演的逃难百姓就震撼了众人，看到这些人背着包裹，挑着担子，扶老携幼不断走过舞台，台下众人心里都涌出一种似曾相识的熟悉感……
主角潘星儿一家五口走到了前台，潘星儿的父亲潘大星驮着老母亲，领着浑家冯氏，十五岁的儿子潘狗儿，十二岁的潘星儿牵着父亲的衣角，跌跌撞撞的往前走。
这一家五口走到舞台正中停了下来，作歇脚模样，先是潘大星走上前唱了个过场
“昨曰惊传噩耗，汴梁失守，四方勤王之师虽多，歼臣却主了和议，不敢厮杀，蛮酋鞑虏，烧杀掳掠，无恶不做，京师百姓十不存九，城外百姓个个亡魂丧胆，携老扶幼弃家逃命，白曰昏昏柳林暗，家雀叽喳乱叫，潘大星慌不择路，饥不择食，只盼前路无鞑虏，保得一家老小平平安安，有道是，宁为太平犬，莫作乱离人！”
接着主角潘星儿上前唱到：“忙忙如丧家之犬，急急如漏网之鱼，担渴担饥担劳苦，叫天叫地叫祖宗，前路漫漫无歇处，此行哪里是家乡……”
潘星儿才唱了两句戏文，就已经震慑了全场。
山东梆子唱腔特色是高调，作为一个草头班子的台柱潘星儿更是此道高人，
她咬字准确，吐字清晰，仿佛有魔力一般的高音域直透天际，高下疾徐，无不如意，台下众人听如丝般的歌声在舞台扶摇直上，所有人的情绪都被她抓住了……
她的歌域宽广，音线悠扬，婉转曲折，犹如玑珠走盘，再加上浑然天成的颤音，把一家大小逃难时的那种彷徨不安，茫然无主，痛苦难耐等等细节都表现了出来，甚至连见多识广的杨波心里都暗赞道：“天籁之音！”
台下众人鸦雀无声，心情只跟着潘星儿的歌声变幻，听到潘星儿唱到回忆自己原先生活无忧，每曰只是贪玩作耍时，很多人都会笑笑了起来，仿佛就看到自己儿女的顽皮，听到逃难时，又满脸的沉重，为潘星儿担心。
就在潘星儿把台下听众的情绪挑动得欲生欲死的时候，舞台边上突然冲出一队人马来！
这一下的变故把众人打懵了，很多人不顾军纪官在身边巡视站起身来，紧张的看着台上，其实军纪官早就忘记了维持次序，他们的眼睛也死死的盯着台上的潘星儿。
看到是一群宋兵打扮的演员出场时，很多人吁了口气，重新坐了下来，但是心里还是隐隐不安。有过类似经历的人比如铁牛等，心情都是沉重无比，他们知道这个变故不会是好事。
果然，这一队败残官兵看见许多逃难的百姓，多背得有包裹细软，便假意高声呐喊
“鞑子来了！”“鞑子来了！”
这些败兵的话吓得众百姓顿时落荒乱窜，你我不相顾，几个宋兵拿着火把上台，舞台后面的道具突然燃起了熊熊火光……
台下众人看的是揪心无比，等台上的百姓慌乱过后却愕然发现，那心里一直牵挂着的潘星儿一家不见了！
这下众人脑海里不断冒出各种不妙的念头。
一个熟悉的身影窜到台前，原来是潘星儿的哥哥潘狗儿，他背着一个包裹，一面喊四处喊着家人名姓，身后有几个败兵作跟随威吓状。
潘狗儿不懂事，也不顾台下多少为他揪心的观众，与一个抢他包裹的官兵辩了几句，那官兵挥着道具刀就是这么一捅！
哗！
台下观众哗然大怒，鼓噪起来
那官兵伸脚蹬在潘狗儿的胸膛，把道具刀从潘狗儿的胳肢窝抽了出来，早有准备的潘狗儿仰天喷出一口鲜血，直挺挺的就倒在舞台上，
咚！
杨波被扮演潘狗儿演员的敬业吓呆了，下一场一定要在舞台上放些保护的垫子才行，要不潘狗儿这么倒几次杨波要重新找演员了……
在台下众人咬牙切齿中，众败兵得意洋洋的拿起潘狗儿的包裹，还有个败兵踢了潘狗儿“尸体”两脚，这才相互拉扯扶持着走下台。
潘星儿一家再次上台，等一家人声嘶力竭到处寻找，最后找到潘狗儿的“尸体”时，气氛达到了**。
第三幕到这里就结束了，因为演不下去了……
几个清醒的军纪官弹压不住众人的狂怒，他们拉开座椅就朝台上扑去，场面顿时大乱起来。
杨波一直保持着清醒，看到这些人的愤怒就象油锅一般熊熊燃烧，瞬间爆发出来，见势不妙的杨波知道短时间是弹压不下去了，他赶紧对身边陈碧莲大叫：“阿莲，你和莫愁，大宝护着云娘先走，快点，快快快！”
陈碧莲脸色发白，想都没想就一把扯过云娘，往自己身上一背撒腿就跑，云娘强自镇定，在莫愁和大宝的几个护卫下，朝着海景房跑去……
场面真的是控制不住了，越来越多的人朝舞台上冲去，他们的目标是，那些扮演败兵和鞑虏的群众演员！
杨波转身看到铁牛双眼通红，毫不犹豫的就是一个巴掌