赵韪在刘焉病故之后的一段时间内，并没有反心，他还想一心扶持刘璋，毕竟他在刘焉没有病故前就押宝刘璋了。
刘璋顺利继承刘焉的位置后，霍东大军的接连攻破县城，巴郡还有大规模的叛乱，其它郡也有小规模的起事，这让赵韪不得不重新考虑目前的局势。
尤其现在刘室威严越发的低，天下诸侯割据，明眼人都知道天下已经大变，这让赵韪的野心开始膨胀。
这次赵韪回成都，听闻李异说起霍东大军的厉害之处，让赵韪认识到想要把霍东赶出益州不太可能了，刘璋这个益州牧也不可能当的稳当了。
赵韪与李异出了成都城后，李异就开始劝说赵韪自立门庭，这让赵韪下定了决心。
赵韪觉得他手中有兵权，其它的地方还有他的旧将、好友，到时候他一呼百应，未尝不能成为一方诸侯，又何必听命于刘璋呢。
赵韪在刘璋的面前提了一嘴军饷，刘璋推脱后，赵韪并为强求，他想要利用军饷之事，激起兵士们对刘璋的怨气。
赵韪派出自己的卫兵去把自己与李异的亲人接出来，刘璋根本就没有想到赵韪会反，没有严密监管赵韪与李异的家人。
刘璋费力筹集的粮草送到了赵韪的军营里。
赵韪把自己的亲信召集起来，然后说了自己想要起事的事情，这些武将都是赵韪一手提拔的，再加上刘璋初掌益州大权并没有什么威信，而且还拖着不给将领们的奖赏，使得这些武将有些反感刘璋。
这些赵韪的亲信听到赵韪要起事后立刻表示支持，他们还有些兴奋，如果赵韪成事，他们的地位将会得到巨大的提升，钱财、耕地更是能得到不少。