当初吕布被曹操赶出兖州后，无地可去的吕布只好逃到徐州投奔刘备。
刚开始吕布还挺老实的，毕竟人在屋檐下，但是到了六月出现了变化，袁术进攻徐州，刘备外出御敌，留张飞镇守徐州统治中心下邳。
袁术听从谋士的建议，联系了在徐州的吕布，承诺如果吕布在徐州与袁术同时兵夹攻刘备，袁术会给吕布军粮二十万石的粮食及其它辎重。
吕布本就不甘心在刘备之下，听到袁术的承诺后，吕布大喜，于是开始谋谋划偷袭下邳。
这时的张飞因怨而杀了陶谦故将曹豹，下邳人心不稳，中郎将许耽派司马章诳招引吕布进攻。
吕布立刻带兵前往下邳城，许耽所部开城迎吕布军入城。
张飞仓促应战，大败而逃。吕布占领下邳，尽获刘备妻子儿女，自称徐州刺史。
外出御敌的刘备被袁术所败，回来后又发现家被偷了，只能忍受欺辱，向吕布乞降。
吕布见袁术所承诺的粮食迟迟不至，知晓袁术是不打算给他粮食了，心中对袁术不满，就没有击杀刘备，接受了刘备的投降，封刘备为豫州刺史，还把刘备的家属还给了刘备。
吕布让刘备带着残军去守小沛，对抗袁术，但吕布没有料到刘备虽然大败，但在军中非常有号召力，那些溃兵听说刘备在小沛后，都往小沛赶去，使得刘备不久之后又有大约近万的兵士。
吕布见刘备的兵士越来越多，担心刘备日后夺回徐州，于是又带兵攻打刘备。
在霍东派韩当拿下蜀郡的时候，吕布攻陷了小沛，刘备带领一些残兵逃了，吕布暂时控制住了徐州。
刘备只是被吕布夺走了徐州，其实已经算是命硬了，之前统领吕布的丁原、董卓、王允坟头上的草都换了不知道多少茬了。
无地可去的刘备，便打算带着残军投靠了朝廷，也就是投靠曹操。
孙策从丹杨起兵后，攻打了丹杨郡与吴郡，那边的袁术在孙策每攻下一郡之后，就派遣了一郡的主官，孙策因为需要袁术提供粮草就暂且忍了。
但孙策不甘心总为袁术打拼地盘，于是在霍东攻打巴郡的时候，孙策开始进攻会稽郡，会稽郡距离袁术的大本营九江郡较远，可以会稽郡为根基。
会稽太守王朗（在演义中王朗被诸葛亮阵前骂死）派兵扼守的固陵城。
孙策数攻不克，其叔父孙静建议派兵从固陵以南数十里的查渎奇袭可收出其不意、攻其无备之效。
孙策采纳，命军士多点火把以为疑兵，然后分军经过查渎，偷袭了高迁。
王朗大惊，派故丹阳太守周昕率兵迎战，周昕仓惶应战，被孙策军杀死。王朗的军队大败。
虞翻等人保护王朗从海路逃至东冶。孙策追击，再破王朗，王朗投降。
孙策自封为会稽大守，这次派自己的人为县吏，不给袁术插手的机会。
接着孙策又攻破聚众起事于江东的严白虎等人，彻底占据了会稽郡，孙策算是终于有了属于自己的根基。
有人扩张地盘，就会有人缩减地盘，现在公孙瓒众叛亲离，退守到了易京。
公孙瓒为防意外，在易京周围修筑十道堑围，堑内有土台多座，皆高五、六丈，上设了望楼。
居中土台高达十丈，公孙瓒自居其上，又以铁为门，不许男人入内，公事文疏皆以强索系之上下。公孙瓒远绝宾客，无所亲信，又于台内贮粮谷三百万斛，自以为万无一失。
袁绍看见公孙瓒的举动后，并未冒着巨大的伤亡攻打上去，而是忙着消化吞并的幽州与青州的郡县。
袁绍知道只要他把青州与大半个幽州消化后，他的实力将会更加强大，而随着时间推移，公孙瓒与他的部众之间的隔阂会越来越大，他剿灭公孙瓒将会越发容易。