按计划，胡翔、李永福率领保安队沿路狙击，迟滞鬼子下山的时间，以便马强有充足时间在山口设伏。当鬼子到达山口后，胡翔、李永福自后方加强攻势，把鬼子赶进埋伏圈。在鬼子被马强设下的地雷阵、陷坑阵、火油阵打得人仰马翻时，马强支队汇合胡翔、李永福的保安队，趁乱攻击。当鬼子想反扑时，就适当后撤。鬼子没办法，只好分兵断后。这时两队却不强打，绕过断后的鬼子继续狙击，用零打碎敲的方式消耗鬼子的战力。
前一天，驻守马家庄的鬼子中队，在遭受伤病和断水断粮后，不得不集合剩余战力近一百人向东突进，试图寻找补给。却在半路遭到八路军正规连和地方游击队伏击，基本全歼。
八路军正规连和地方游击队打扫完战场后，迅即以猛烈攻势强攻马家庄守敌。
马家庄守敌尽管人数不少，但几乎全是伤病，一场激战后被彻底全歼。八路军方面，损失也不小，主要是敌人伤病人员拚得很凶，八路军方面人数有限，在进攻实力上优势并不很大，加上又是我攻敌守，所以反倒打得最为艰难。好在山上的鬼子和运输中队均被其他支队拖住，攻打时间十分充裕。最终拿下了敌人。
当从山上下来的鬼子在保安队和马强支队不断袭扰下到达马家庄时，八路军部队已休整完毕，正好依托马家庄院墙迎面截击。八路军用缴获的鬼子重机枪封锁路口，鬼子在前堵后截的情势下，无心恋战，分兵断后掩护主力撤退。
由于鬼子运输中队在何方、张为国的二、三支队轮番偷袭中损失过半，已先退回南平镇。鬼子主力只好步行撤向南平镇。
这时，按原定计划，马家庄的八路军负责对付断后的鬼子，保安队和马强支队自后绕行追击，何方、张为国的二、三支队在前截击，围追堵截之下，打得鬼子连喘息的时间都没有。最后干脆放弃抵抗埋头跑路。何方、张为国率队追了两天两夜，一直追到南平镇外才返回。
最后回到南平镇的鬼子，连同先撤回的运输中队一起，都不超过二百人！我方实际歼敌人近千人，缴获枪支弹药、粮食辎重无数。敌人大队长木村正平中佐在逃跑途中被手雷炸成重伤，回到南平即告不治、参谋长井川秀治少佐切腹自尽。日军最精锐的坂垣师团所属的这支主力大队就这样玩完了！
缴获的武器弹药堆积如山。何方张为国甚至还缴获了三辆完好的汽车！
损失最大的部队是八路军正规连和地方游击队。他们虽然在战前得到了学生军的军火补充，但本身训练不够，磨合时间又短，对打游击战还算里手，进攻就缺乏经验。主要的伤亡就是在强攻马家庄时产生的。
不过他们收获也不小，全歼鬼子约一个半中队，缴获的武器弹药早就代替了原来的老式步枪，士兵们乐得合不拢嘴。八路军连长心里有数，要不是胡翔李永福保安队在前狙击和张野在井里下毒，又逼鬼子分兵，这一个半中队他们根本吃不下。以一个多连全歼鬼子一个半中队，这在八路军历史上还从来没有过呢！当然，相对于学生军来说，八路军方面的胜利也不算什么了。
学生军方面，损失最多的是马强的第一支队。
毕竟，一支队是除保安队外最早接仗的支队了，后来在山里跟鬼子捉迷藏虽然轻松，却在山口伏击时吃了点亏。虽然是打伏击，以他们那几十人枪，跟鬼子主力相比，悬殊太大，要不是旁边还有李永福们帮忙，只怕还跑不脱！
胡翔李永福率领的学校保安队虽然人数最少，可个个都是玩着猎枪长大的好手，虽然没打过正规战，可血淋淋的场面见多了，又有胡翔这个战斗经验丰富的老兵油子带着，从头至尾都打得极为聪明，李永福知道胡翔与张野的关系，爱乌及乌，对胡翔的指挥完全配合。虽说没有成建制消灭敌人，但实际杀伤力却是最大的。
至于何方和张为国的二、三支队，有马家家丁这些熟悉地形的人带领，又各有两名老道的教官指挥，加上火力强大弹药充足，并且又是伏击人数偏少，战斗力相对偏弱的运输中队，当然不在话下。他们按张野的指示轮番出战，使鬼子根本搞不清敌人到底有多少，又没有坦克，在细长蜿蜒的山路上完全是被动挨打。说道缴获的汽车，那还多亏了四个教官，要不然何方张为国根本不会开！
最轻松的还是卧龙洞守军，张野带着成志李平几个人，事先准备充分，仅半天就彻底粉碎了鬼子的进攻，保卫了洞里上千乡亲，还成建制消灭鬼子两个小队！以个人战绩来说，卧龙洞守军名列前茅，张野当仁不让，排名第一！谁让他命好呢，几枪打爆了火焰喷射器的油罐子，可怜的中岛洋平，做鬼都不知道找谁报仇！
不过卧龙洞守军缴获却最少，因为他们几个根本出不去！马强、张为国两人专拿这点刺激张野，不过打嘴皮子仗，这俩家伙更是比张野差远了。
张野知道八路军装备缺乏，这次又帮忙甚巨，心中感激，除他们自己缴获的武器外，又拨了一部分过去。八路军连长喜出望外，王国强也心中高兴，心说咱这仗没白打，这小子可真会做人！
为了不让胡翔等为难，并表达对阎长官的敬意，张野将何方张为国抢来的大部分军火上缴，包括两门九二步兵炮。汽车也开去两辆只留下一辆。张野私下对马强和张为国说：
“用了人家那么多东西，打了胜仗还点回去是应该的！要不以后等你有事谁理你？实在不够了，以后再向上面要嘛，咱现在可是啦！对八路军那边，也是一样！这次要不是人家，咱这仗可没法打，更不要说胜利了。”
食品衣被除学校留用部分，其余全部分给了避到山里的乡亲，尤其是马家庄的乡亲，这次鬼子占了庄子，乡亲们损失可是不小！至于马浩的护庄队，几仗打下来都快跟学生军成一家了，自家人能吃亏吗？就不一一细说了。
几天后，阎长官的嘉奖令下来了。
欲知后事如何，且看下章分解。
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