美军舰队和新唐军舰队各自返回基地进行整补，马绍尔群岛各环礁中的3个海军陆战师整装待发，准备登陆关岛。()
8月，两军舰队重返战场。8月4日，史塔克中将的舰队拥有7艘航母，6艘巡洋舰和71艘防空驱逐舰，他居然将所有的防空驱逐舰都集中到了自己的手里。新唐军充当诱饵的第五舰队则在关岛以东120海里处严阵以待。
上午9点整，一架苍鹭发现了东面200海里处的美军航母舰队，得到消息的杨昊立即将情报转发给伍世显和吴祚栋，新唐军三支航母舰队将夹击史塔克中将最后的本钱。正当新唐军机群起飞时，一架美军侦察机发现了第五舰队，史塔克中将立即命令攻击机群出发。
9点56分，第一波新唐军机群遭到了63架野猫的拦截，48架食雀鹰奋勇迎战，120架白鹳和白腹鹞蜂拥而下，冲向海面上的舰队。印第安纳波利斯号和波特兰号巡洋舰战沉，塔斯昆号重伤。
10点20分，第二波机群抵达，又击沉了斯博坎号巡洋舰和大黄蜂号重型航母，重创兰利号中型航母。
为了保证攻击机群能够顺利突破美军防空战斗机的拦截，杨昊将78架食雀鹰配属给了两波机群，舰队的防空战斗机数量因此降低至18架。全部由防空战舰组成的第五舰队给了杨昊很大的底气，他决定依靠猛烈的防空炮火来进行防空作战。
30架野猫缠住了18架防空战斗机，162架轰炸机和鱼雷机冲进了防空火网，有57架在投弹前被击落。班超号重巡洋舰被炸成重伤，洪源号航母和残忍号驱逐舰被炸沉。第二波美军机群又将张飞号重巡洋舰和清津号航母炸成重伤，新乐号轻巡洋舰被击沉。始终被密集防空火力压制的美军机群损失很大，战果却很不理想。
两军舰队在对方的打击下，战损相差并不悬殊，但势单力孤的史塔克中将决定撤退了，消耗战不是现在的美军太平洋舰队能够承受的。
然而舰队刚刚掉头，出击机群还未归来，西南方向就出现了大机群，新唐军第四舰队的攻击机群到了。60架战斗机冲在最前扫射着防空炮炮位，92架鱼雷机贴着海面发起攻击，64架轰炸机从中空俯冲而下，美军舰队在夹击之下捉襟见肘，根本无法顾及周全。
蒙特里号和卡伯特号航母很快就被炸沉，富兰克林号航母被炸弹摧毁了飞行甲板，无法起降飞机。奥克兰号和塔斯昆号巡洋舰被击沉，弗雷斯诺号被炸伤，史塔克中将心丧欲死。
第一波美军战机返回了舰队，在战斗中幸存的114架战机只有90架可以降落在2艘完好的中型航母上。
勤务人员刚刚开始给战机加注燃油，挂载弹药，西北方却又出现了新唐军机群，它们是从第三舰队仅存的2艘航母上起飞的。
防空火力大减的美军舰队让100多架战机的攻击如入无人之境。