从英国大空战末期开始，英国空军就开始对欧洲大陆的德军目标和军事工业目标进行大规模轰炸，由于战斗机的航程有限，轰炸机无法得到护航战斗机的保护，在德军战斗机的拦截下损失惨重。()德军高射炮炮兵的规模相当大，在战争刚开始时，就装备了3500门重型高炮，随着战争的进行，高射炮部队的力量也在继续加强。由于德军高炮的性能和炮手的素质均十分出色，英军轰炸机受到了巨大的损失。
英国空军的轰炸作战并没有停止，因为这是英吉利王国目前唯一能打击德意志帝国的手段。
德军主力的东进让英国人兴奋不已，世界上最强大的陆地帝国之一——俄罗斯帝国拥有足够的人力，足够的资源，足够的纵深。德军的闪电战一如既往的获得了巨大的成功，可一旦让俄罗斯帝国缓过劲来，德军将无法避免的进行一场旷日持久，规模极大的消耗战。为了尽可能的拖德意志帝国的后腿，英**队加大了对德轰炸的规模。
与此同时，美军大西洋舰队投入了对德军潜艇的反潜作战，美丽国陆军航空兵也抵达英国，加入对德国的战略轰炸。
到唐历395年9月2日，俄罗斯帝国在莫斯科战役中取胜时，英国空军已经损失了1570架远程轰炸机，美丽国陆军航空兵则战损1510架。德国空军战斗机部队在拦截作战中击落1240架轰炸机，战损700架，其余近2000架英美军轰炸机被德军高炮部队击落。
在巨大的损失面前，英美军开始尝试夜间轰炸，但同样见效不大。在英吉利王国和新唐帝国之后，德意志帝国第三个将雷达投入了实战，取得了良好的效果。
敖德萨是俄罗斯帝国在黑海沿岸的重要港口城市，气候怡人，是天然的不冻港，在水路运输方面占有重要的地位，被誉为“黑海明珠”。在战前，它同全世界60个国家的200多个港口有贸易往来，承担着俄罗斯帝国50%以上的对外贸易货运量，已经覆灭的黑海舰队也将主力驻扎于此。敖德萨也是一座文化城，是俄罗斯帝国的文化中心之一，大量的高等学府云集于此。熬德萨更是一座工业城，机械工业，石油工业，化学工业，轻工业，钢铁工业和食品加工业一应俱全。
为了切断俄军的黑海运输线，同时集中德军主力攻击俄国腹地，德军总参谋部命令罗马尼亚陆军中将安东尼斯库率部攻占敖德萨。为了加强罗马尼亚军队的作战能力，德军把200辆FT17坦克和100辆R35坦克移交给了罗军，这些法国造坦克由于性能落后已经被德军淘汰。
得到这些坦克，对于装备落后的罗军来说实在是一个惊喜，安东尼斯库中将立即抽调人员在自己的罗马尼亚陆军第4集团军中组建了3个坦克师。德军总参谋部还将4个匈牙利步兵师和2个保加利亚步兵师调归安东尼斯库指挥。
在战役发起前，安东尼斯库的第4集团军有3个坦克师，10个步兵师，1个骑兵师总计15万兵力。而俄军防御敖德萨的兵力只有5万，包括1个坦克师，3个步兵师和1个骑兵师，处于绝对劣势。
唐历395年3月1日，罗马尼亚第4集团军一开始就发动了总攻，在炮火覆盖之后，装备R35坦克的第4坦克师发起迅猛突击。装备了140辆T70坦克的俄军第17坦克师当即全军出动进行反突击。
与T70坦克相比，R35坦克完全处于下风，37毫米炮弱于45毫米炮，45毫米主装甲也弱于60毫米主装甲。说得直接一点，就是T70可以一炮打穿R35，而R35却无法正面击毁T70，无论距离多近都不行。