确实，这次去徐州还真没有什么大仗可打，那地方根本就没有几个建奴守军。山东准塔在齐袭徐州，逼得秦军主力尽数撤退到扬州之后，就移军向东，进攻淮安，据侦缉厂的间谍来报，那地方只有一个牛录的建奴守军，三百人。另外还有几百仆从的辅兵，这几百人自然可以忽略不计。
也就是说，建奴在整个徐州府的驻军不过千人。可偏偏却将整个徐州牢牢地控制在手上，也不知道是建奴战斗力太强，还是当地实在是……或许，正如整个北方的百姓一样，都对前途失望了，觉得这大明朝已经完蛋，无论怎么看，天下好象已经是满清的了。
不过，鲁西南和豫东这几年一直都是各方势力拉锯之地。闯军、明军、清军，再加上高杰的秦军，以及曾经将触手伸过去的孙元，大家到这一带之后都会设立自己的衙门进行统治，当真是你方唱罢我登场。
如此一来，那一带各方力量相互攻征战，从来就没安静过。
先开始是当地的明朝驻军和李闯打得头破血流，然后是地方缙绅的地主武装和农民军打。清军南下之后，面队着共同的强大而凶恶的敌人，明军一溃如注，地方缙绅的部队因为是主军，没处可去，就分化成两个部分。一部分投降了满清做了汉奸，一部则坚持抗战，甚至和闯军余部有过短暂的合作，成为当时抗清义军中的骨干力量。
这其中力量最强，声势最大的当属闯军大将赵应元的部队。
赵应元本是李自成麾下一员大将，一片石大战，李自成大败，仓皇放弃北京朝陕西逃窜，赵应元部就与主力失去了联络。没办法，只能孤军奋战。
其实，这个时候的他已经对前途彻底绝望了，可谓是彷徨无计。
这个时候，投降了闯军的明朝官员杨王休建议他先拿下青州以为根本，壮大力量，徐为之图。
方应元深以为然，就在杨王休的到领下，率部来到青州。
这个时候，整个山东已经被建奴准塔大军拿下了，青州这种战略要地自然不能幸免。城中也驻扎了不少投降清朝的明军和地方武装。
于是，方应元就以杨王休之计，乍称愿降，在崇祯十年九月二十九日晨他以接受改编为名入城，乘机夺门而入。
当时清廷委任的招抚山东、河南户、工二部侍郎王鳌永正在城内，赵应元派步兵上城头摆垛，自己带着骑兵直入王鳌永的部堂辕门。
王鳌永以为赵应元是率部前来归降，正自欢喜，也没有任何防备。突然看到兵将持刀露刃蜂拥而进，仓皇躲避到上房。后来听见人声鼎沸，城内震地，就又翻过院墙藏到姓房的乡绅家中。
赵应元如何肯放过王鳌永，下令搜捕，并道拿获王汉奸者赏金五十两，拿获王鳌永堂下官一员者赏银十两。
最后王鳌永被军士搜获，被赵应元一刀砍下了脑袋。
赵应元的收复青州，并不是为了重建大顺地方政权。其实，这个时候，就算是傻子也看得出来，进北京之后闯军大肆抢掠百姓，勒索官员，已经将天下间所有的士人得罪干净。而且，一片石大败之后，能战的野战军团又丢了个精光，灭亡已经到计时。又有谁肯再坐在这条注定要沉的船上呢？
而且，杨王休则人虽然投降了闯军，可好歹也是个知识分子，当初从贼也是逼不得以。到了赵应元身边之后，以他的能说会道逐渐影响到这支部队，最后还说服了赵营元投降明朝。
据侦缉厂当年的密报上说，赵应元拿下青州之后，道：“我也不愿做皇帝，只是扶立明朝一人。”
为了发动青州百姓，他决定拥立衡王，定于十月初八日扶衡王坐殿登基称帝。
可惜这位衡王却是个脓包，他在七月间已在王鳌永招诱下向清廷献上降书，惟恐赵应元拥戴复明将召来杀身之祸，受到赵应元拥戴之后只知道不住涕哭，眼肿如桃，叫赵应元手下直感一阵晦气。
赵应元为了增强抗清力量，在青州四门竖旗招兵：有马给银四两八钱，骡兵给银三两八钱，步兵一两八钱，外加一钱。
有了明朝和衡王这面大旗，山东昌乐、寿光等县的抗清武装首领赵慎宽、秦尚行、郭把牌、翟五和尚都派人来青州会商合作事宜。
青州事件发生后，在省会济南的清山东巡抚方大猷惶惶不安，他手头只有兵马六百多人，防守省城还不够，只好请求清廷发真满洲官兵一万，星夜南驰。清廷得报知道事态严重，派梅勒章京和讬、李率泰领兵赶赴山东。
崇祯十七年十月初六日，和讬、李率泰部到达济南，初八日前往青州。早已降清的明青州守备李士元献计智取，他同清廷委任的青州道韩昭宣等官绅暗中勾结，进入青州城内充当说客。李士元对赵应元威胁利诱，劝他转投清方，由巡抚上疏清廷解释青州之变“只以总督虐民诛之，其余不戮一人，今复以全城归命天子，则通侯之赏可立至矣”。
赵应元毕竟只是个农民军将领，心中可没有什么汉夷之别，也认识不到这场战争对于汉民族究竟意味着什么。
而且，闯军以前和明朝军作战，接受招安什么的也没有任何心理负担。
再加上他手下人马和清军力量对比悬殊，无论怎么看，都是必败的结局。
于是，他就带了甲士数百名出城同清将和讬等会面，双方钻刀歃血对天起誓。当天晚上，赵应元在府城北门的瞻辰楼设筵，大张酒乐。清军按李士元等约定的计划，伏兵城外。席间炮声突发，李士元、韩昭宣和随从当场击杀赵应元、杨王休，赵军大乱。清军拥入城中，格杀招降余党，青州的反清事件遂告失败。