在当时营口的防务上，52军留了很大的心眼，让25师加强营三千余人全部驻守在港口沿海一带，交警支队驻扎在西北面辽河沿岸，东南两面的6地防务全部由58师担当。懂军事常识的人一看就明白这是在拿58师当挡箭牌。当时的民主联军没有海军，从海上进攻营口的可能性几乎没有。从北面辽河方向进攻的可能性也是微乎其微。而要全面进攻营口，只能从海城、牛庄、耿庄三个方向来，无论从哪个方向，58师都面临着正面进攻。同时情报部门还得到一条准确消息，25师加强营得到密令，为确保港口安全不到紧要关头，不准支援58师部队。赵杰得知消息后对王家善：“师座，不知这52军是怎么想的，皮之不存，毛将焉附？营口一旦失守，港口能守得住吗？”王家善紧锁眉头了句：“这是没安好心。”</p>
营口当时的防务是经过大半年的时间才修筑完成的。原先按东北战区司令部的指示，共分二道防线,重防守在土城墙上。后来王家善视察了整个营口后，在校级以上的军官会议上：“营口是个名胜古城，城内有很多名胜古迹，都是老祖宗们留下的好东西，仗尽量不在城里打。”</p>
根据他的指示，作战处把防线分为三道。</p>
第一道防线在营口的土城墙外围。以日伪时期留下的碉堡为主，同时又新挖了一些战壕和散兵坑。战壕与碉堡相通，全部挖成字型，主要是在对方进入战壕后，一支枪就可以阻止对方向碉堡靠近。</p>
为阻止对方大规模的进攻，军需处又从沈阳调来了大量地雷，工兵营在外围布设了很多地雷阵。同时加工了大批的铁丝蒺藜，布置了三道铁丝网。</p>
第二道防线就是营口的老城墙。是老城墙，其实就是土围墙。因为多数地段都在老城墙的遗址上，士兵和老乡把这个土围墙也叫老城墙。土围墙虽然没有老式城墙坚固和高大，但在地势平坦的营口也算是一道屏障了。再加上修建的时候按现代战争设计，因此在某些方面比老式城墙的防御作用还要大。</p>
第三道防线是在师部的左右。主要是防备对方一旦进入城内，则以巷战为主。在师部周围的民房院墙上都掏出了枪眼，街道和胡同设置了障碍、掩体和暗堡。</p>
在火力布置上，步兵利用老城墙居高临下的优势，和一线阵地构成一个火力网。在火力网上参谋们特别注意了碉堡的火力死角和射界，碉堡的火力死角则成为城墙上的火力。对方无论从哪个角度进攻，都没有火力死角。城外一线的碉堡内，都有一到两挺轻机枪，大的中心碉堡有重机枪。</p>
在炮火上，炮营的炮群表面上分为两个，但在学操场内又设置了一个隐蔽炮群，不到关键的时候不准暴露。联军部队在这一上可能没有得到准确的情报，在试探性进攻的时候，这个炮阵一直没有遭到炮击，结果在大部队开始全面进攻时吃了大亏。</p>
为了加强炮火火力，王家善多次给沈阳总部电，请求一旦打起仗来，港口上停留的军舰进行炮火支援。沈阳总部满口答应。</p>
为了确保炮火的准确率，在城墙上还分别设置了十个观察。每个观察有三个人和一部电话，随时校正军舰上的炮火和炮兵射的弹着。</p>
在兵力布防上，一线阵地由一团和三团一个营负责。因为一团的士兵都年轻力壮，进能冲锋，撤跑得快。同时，根据52军军部必保港口的要求，在东南方临近港口的地方由58师战斗力最强的加强营防守。</p>
二线阵地则由二团负责。二团的士兵多是老兵油子，枪法准但体力稍差。</p>
三线则由师部警卫连和工兵营负责。师部机关的军官以五人为一单位编成了临时战斗组，不管男的女的、文职武职和后勤全部了武器。</p>