日军高树支队自魏县出发后未遇到中方的任何阻击，顺利于野狐拐、仕望集一线渡过漳河。12月13日，日军前锋于牙里、楚旺一线与川军杨森部遭遇。杨森所部第第师且战且退，很快双方在卫河一线猛烈交火。
杨森所部20军在川军中也属于老资格的部队，但是由于杨森在川中混战中先赢后输，连续败给刘湘和刘文辉叔侄，之后又在川中剿赤的过程中蒙受较大的损失，因此兵员器械并不充分。尽管之后按着西北军的体制将所部改为了三团制师，并在军一级配属了补充团和机炮营、工兵营、特务营等单位，但总体火力根本无法与当面日军相比，因此很是吃了些苦头。
不过正是因为杨森在川中屡败屡战，部队的韧性在参战的川军中首屈一指，而且杨森部又擅长果敢的发起夜战，因此急切之间，高树支队的7000余人竟然一时无法突破卫河防线。有鉴于此，高树支队支队长，日军步兵第117联队联队长高树嘉一大佐试图分兵进犯元村，直取南乐，从而截断大名一线的队的退路，首先在上述地域合围队1~2个军，进而连同师团主力在西起安阳东至聊城的中方战线中段撕开一个大口子，最终实现聚歼队主力于黄河北岸的战略目的。
不过高树嘉一大佐的如意算盘虽然打的极好，但他忽略了队在此线的雄厚兵力。发现日军已经从元村一线突破卫河的杨虎城立刻调动第第42师在什固、蔡庄、谷村一线截击进犯日军，与此同时，第第2师也转赴东寺、张浮、利固、固念一线构筑二线阻击阵地。
“隐蔽！”声音还没有落地，划着恐怖的弧线的炮弹就落到了战壕里，瞬间冲击波横扫了整段防线，将躲闪不及的川军士兵们统统打倒在地。建议在元村一线的突破未能奏效，日军的攻击又重新回到了内黄一线。此时在日军的重炮轰击下，内黄西北6公里外的善义店失陷，至此日军已经可以用目视远眺内黄城单薄的城墙了。
“机关枪！”在炮击下逃过一劫的川军连长用超高的分贝狂吼着，但原本固定在战壕一隅的马克沁重机关枪已经在刚刚日军的炮火中遭到摧毁，现在只能依靠两挺西北造仿捷克式轻机关枪了。但这种只有20发弹匣的机关枪只能提供断断续续的火力掩护，并不能完全压制疯狂冲锋的日军士兵。