现在攻占安庆。日军航空兵不仅获得了一个攻击武汉等地中国空军机场的绝好前进基地，而且更是使得**的马当封锁线被直接暴露于日军的面前，这大大增加了江防的困难。</p>
算起来，中国守军在皖西、淮南的兵力不算少，总计约有9个师之多，如果再加上地方武装、民团，兵力更是雄厚，然而部署分散，缺乏有力指挥，加之各部队作战意志薄弱，动辄借以逐步抵抗之名，行一触即退之实。聊聊十余日，却是失地百里、溃不成军。</p>
鉴于淮南守军之其狼狈状况及军纪败坏，军令部第2厅在致第1厅地公函中给予了严厉之斥责：“抄安庆6月9日电：舒城于8日失守。我145师孟庆云旅及保安第5、第7两团及宋世科一团退七里河，均无激战。士兵乱发空枪，纪律废弛，敌来即退。又：41师丁治磐部、48师徐继武部、199师罗树甲部战斗力甚弱，自官亭撤退未放一枪，沿途拉夫，扰民则无所不至。”如此行文，可见军委会之愤怒。</p>
也正是如此，在安庆失陷后，极为震怒的委员长甚至直接要给杨森以撤职留任的处分，但考虑到一定的原因，尤其是淮南战局还未到不可挽回之地步，遂军委会以军令部部长-徐永昌的名义电告杨森：“据报安庆之敌只陆战队数百，未经力战，轻弃各城，贻笑友邦，殊属遗憾。委座对杨总司令森极器重，徒以御众关系，尚祈转致杨总司令努力前途，有以自见。最限须固守潜山、石牌，以策马当封锁线之安全为要。至于舒、桐西方山地并太湖，如有余力，仍望兼顾，并请与徐克成(源泉)部切取联络。”此电文除了安稳杨森之外，更是对其提出了厚望，</p>
而此时，日军第6师团挺进队于6月13日占领桐城后，则在次日继续向潜山进攻。到三天后，也就是16日，步兵第11旅团一部已经进至潜山东北约25公里处的源潭铺，不过在这里，日军遭到守军第134师杨汉忠部的阻击。</p>
在遂在击退守军第134师后，日军又分3路进攻潜山。以步兵第13联队、第47联队分别从源潭镇至潜山的公路南北实施迂回，以骑兵第6联队沿公路快速进击，又以独立山炮第2联队在潜山以东支援攻城作战。而第134师按在照命令向潜山、石牌一线撤退时，因其周翰熙旅在日军骑兵抢占了余家井，退路被切断，不得不改道绕行，又适值山洪暴发，遂只能退至潜山城北七里岗一带阻击日军。而日军在航、炮火力支援下，强行突破，于17日上午占领了潜山县城。迫使守军转移至潜水西岸。</p>
第二天，即6月18日，日军强渡潜水，但在守军坚强阻击、反击下，加以连日暴雨，河水暴涨，日军以极大伤亡终于在当日晚间时分占领潜水西岸守军的阵地。19日，骑兵第6联队向潜山以南进攻，击退守军第21军-第145师后占领石牌。</p>
而此时徐源泉第26集团军以及第31军已进至太湖附近，第7军亦已进至广济、黄梅间。日军第6师团挺进队地主力-步兵第11旅团因连续作战，伤亡较大，也无法再向前进攻，只能停止前进，暂时休整，双方遂形成对峙。</p>
在日军开始向江北进攻时，委员长便曾有命令，让杨森掘堤淹机场，在6月24日当天又电令各沿江将领广泛制造水障。但因战机紧迫，各部又缺乏技术力量，此命令未能执行，而此时日军已经开始向马当防线发起了进攻。</p>
虽然在日军沿江进犯之前，白崇禧曾以副总参谋长身份视察沿江防务，在马当时，发现该地兵力不敷，当即指示调整部署，命第167师由湖口推进马当区，以1个旅配置在黄栗树，1个旅配置在马路口；令第53师以1个旅推进至江北的华阳和望江，另1个旅分置在香山及下隅坂。并在马当要塞阻塞线增布水雷700枚，前后共布雷1500余枚。但这似乎并没有起到什么作用。</p>
地处江西彭泽县境，横踞江滨，与孤山成犄角之势的马当阻塞线因江中沙滩将长江江流一分为二，所以便是有两条水道，左水道甚狭窄，早已淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，江面为长江中游的最狭窄处，宽不及半公里，故形成要隘，因而国民政府在此设要塞，筑有一般工事。全面抗战开始后，为防日军西上，军事委员会又成立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工，经过两次施工，仅在靠近南岸处留下一条只有靠航标引导、方才可以通行一只船的航道，基本上马当已经成为较坚固的封锁线。</p>
由于对防卫武汉而言，要想防止日本海军西进，马当必是首当其冲，然而谁也想不到的是，这样一条坚固的防线却是如此这样的不堪一击。</p>