季攻势以后，西尾寿造指挥的中国派遣军，为了在武突出的第１１军，陷入在第9战区、第5战区的双重攻击下，再次遭到诸如昆仑关作战那样的中**队的大规模攻击，所以派遣军司令部决定以第１１军集中兵力，兵分多路攻向位于武汉西北方向的枣阳、唐河、新野地区，击溃第5区汤恩伯第31１集团军的主力后，再实施突然转向，以改变进攻方向，渡过汉水，攻占位于长江北岸的宜昌，威胁国民政府的战时首都重庆。</p>
22日，园部和一郎中将正式下达了作战命令，28日，军指挥所推进至应山。</p>
由山胁正隆中将指挥的第3师团，于5月１日从东路的信阳以北地区，兵分两路发起攻击，在长台关、游河地区经激烈战斗后，突破了刘汝明第68军、池峰城第20军的防线，第3师团主力则在攻占明港、狮子桥、林店后，继续西进，5日占领了豫南的泌阳。</p>
田中静一中将指挥的第１3师团与配属之松井部队，由战车、飞机的配合，向河南的唐河、新野迂回。2日，师团由钟祥北进，迅速突破第33集团军的59军、77军和第29集团军-第67军、第22集团军军阵地后，于3日攻占了长寿店。</p>
山胁正隆的第3师团于上午，接到了“汤恩伯集团军已由叶县南下，到达泌阳以北地区，正在对第3师团作侧方攻击的准备，师团必须快速前进，攻占泌阳以西唐河”的命令后没有按照第１１军司令部的命令实施快速西进的命令，而是下令部队在泌阳暂停，集中沿途各守备的力量筑防御工事，应对汤恩伯集团的进攻。</p>
但南下的汤恩兵团仅在泌阳地区对第3师团的前卫部队实施了攻击没有泌阳至明港之间的马谷田、黄岗、毛集、邢集一线，与第2集团军协同，侧击第3师团主力。也因此，在感觉到威胁不大之后，山胁正隆中将在5月7日晨指挥师团主力继续西进击溃第2集团军守卫唐河的部队后，占领了唐河城。随之即攻向唐河的西南地区，当晚到达了黑龙镇、郭滩、施庵一线。8日到达了新野，与从西路沿汉水东岸北进的第１3师团骑兵部队、从中路由随县经厉山、净明铺、兴隆、枣阳进攻过来的第39师团，完成了作战汇合。</p>
而配属第3师团指挥的石本直部队，则在向信阳西北进攻激战后，突破防守的第30军在南湾、游河、吴店、林店等地的防御，5月5日攻占了桐柏县城，以后即继续攻向新集，5月7日占领了平氏唐河的第3师团主力、枣阳方向的第39师团取得了联系。</p>
不过就日军集中第3师团、第１3师团、第39师团，在大洪山地区堵击张自忠将军指挥的第33集团军，并攻向枣阳以南一带时仲第集团军一部，却趁机在泌阳以东围攻了配属给第3师团的独立工兵第8联队。第１１军司令部急调军直属战车团，石本贞直少将指挥的步兵3个大队川权之助大佐的步兵第216~联队前往增援。</p>
而这个阶段，张自忠第33集团军的一，已东出大洪山，接近应山至枣阳的公路，大有和在东部桐柏山的第2集团军、第１１集团军一部汇合，切断日军由枣阳向南的退路。</p>
此时，第3师团从唐河、新撤向枣阳的途中，大城户三治少将指挥的步兵第29旅团，在到达樊城东北的双沟、大店一带时，突然遭到汤恩伯第31１集团军－第１3军主力的包围、攻击，经三天三夜的激战后，步兵第29旅团伤亡严重，且弹药不足。至5月１5日，已经处于在重围中的大城户三治不得不向师团发出求援电报。</p>
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军司令官-园部和一郎根据第5战区反击情况；意识到情况已经十分严重。而且处于在江边战场上地兵力严重不足。于是急调控制在咸宁地第师团地步兵大队。由第师团长-天谷直次郎中将率领。渡江至应山增援。</p>
第１１军作战主任参谋－天野正一佐。则是提出两项处置方案：一是令第１3师团、第39师团急速返回至樊城以东地区。与第3师团会合。实行次方案时。则须放弃对第33集团军地堵击；二是由第3师团自行解围。并后退至枣阳。</p>
军司令部地两套方案。在征求第3师团地意见时。山协正隆师团长选择了第二套方案。即确定第3师团自行解围。根据山协师团长地意见。因而第１１军司令部下令第１3、第39师团仍按堵击第33集团军地原计划执行。第3师团自行解围。并后退至于枣阳。</p>