此后，刘备听到荆州各郡旧部纷纷起兵响应，抗击孙吴的镇守部队，就连划归孙吴多年的长沙也起兵响应。刘备遂令吴班、陈式率水军从秭归顺流东下，以攻夷陵。孙吴镇西将军、宜都太守陆逊坚守城防，对峙避战。
章武二年公元二二二年，春季正月，黄忠随从刘备自佷山进驻秭归，将军吴班、陈式水军屯驻夷陵，夹江扎营在东西两岸。刘备为了确保前后两方的支援供应，下令汉军从巫峡，建平接连设营，一直到夷陵附近。冯习、张南率领前线部队，开始与吴军对峙。
二月，刘备决定亲率三军进兵，治中从事黄权请令说：“孙吴水军凶悍善战，而我们的水军顺江而下，进攻容易，撤退困难，请求陛下派臣领兵，作为前锋向敌人发动攻击，陛下应该坐镇后方。”刘备为了鼓励前军将士，并且声援荆州反吴拥汉的旧部，决心亲临前线，没有听从黄权的建议，却任命黄权担任镇北将军，督统长江以北的各路军队，以防魏军。命将军张南率诸军为先锋，从秭归南岸由旱路进攻夷道。汉军营寨从佷山通至武陵，连营四十多座。刘备派遣侍中马良去安抚响应汉军五溪的蛮夷。镇北江军督率江北诸军，与吴军相峙在夷陵道。
吴将孙桓引兵应战，两军战于夷道之北，孙桓兵败，退守夷道城，张南随后围攻夷道。镇北将军黄权督江北诸军进击夷山，抵达临沮和当阳之间，以北拒曹魏，南临当阳。刘备见各路进兵顺利，亲自率领将士沿着长江南岸，翻山越岭驻扎在夷道县的猇亭，他命令吴班率领数千人，到平地扎营，以诱击吴军。
吴军将领想要出兵迎战吴班，向陆逊请战。陆逊说：“刘备率领军队沿长江东下，锐气正盛，并且凭据高山，据守险要，难以向他们发动迅猛进攻，纵使攻击成功，也不能将他们全部打败，如果攻击不利，将折损我们的主力，绝不是小小的损失。如今我们只能褒奖和勉励将士，多方采纳施行破敌策略，静观其变。倘若这一带是平原旷野，我们还应当担心有互相追逐的困扰，现在他们沿着山岭布署军队，不但无法展开兵力，而且会由于困守在树木乱石之中，自己逐渐精疲力尽，我们要有耐心等待他们疲蔽时再开始攻击。”陆逊部下的将领中有的是讨逆将军孙策的旧将，有的是孙权的同族贵戚，都非常骄傲自大，不听从指挥。陆逊手抚宝剑说：“刘备天下闻名，连曹操都忌惮他，现在已经率领大军进入我国疆界，是我们的强劲对手。诸位都承蒙国家的大恩，应当和睦相处，齐心消灭强敌，回报吴王，而你们却不听从我的指挥，是为什么呢？我虽然是一介书生，却受到主公的委任，主公之所以委屈各位充任我的部下，是认为我还有一点值得称道的地方，这就是能够忍辱负重。大家各有职责，怎么能够任意推辞，军中素有常法，绝对不可违反！”