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郭嘉亦显无奈之sè道：“陈宫此人为陈郡名士，素来注重颜面与信用，他既然跟主公有此约定，必定死守约定，主公没有那三件物事交给他，要他归顺主公，自然不可能。 ”
“不过，”郭嘉微微一笑道：“现在陈宫已经离弃曹cāo，转投陈留太守张邈，张邈兄弟张超原为徐州广陵太守，现在张超虽然被陶谦挡在外面不得回徐州，陶谦改封赵昱为广陵太守，张超便领他的人马依附族兄张邈，张超的功曹臧洪为广陵人，此人跟张超亦是至交好友，他们二人虽然被陶谦挡在徐州外面，可他们对徐州深有感情，都对曹cāo残暴屠城行为甚为不满，主公可让天子下诏给张邈、张超兄弟，陈宫、臧洪必然劝说张邈、张超兄弟听从朝廷诏令对付曹cāo，到时主公不仅可以消灭曹cāo，亦可得到陈宫。”
吕布闻言大喜，便速命陈琳赴邺城讨要天子诏令，又星夜兼程赶往陈留郡，陈留太守张邈接到诏书，召集张超、陈宫、臧洪商议，张邈就对曹cāo近一年来的行为极其不满，陈宫、臧洪又极力怂恿，张邈立下决心，起兵响应朝廷大军，讨伐残暴不仁的曹cāo。
吕布让陈琳、王粲一起起草讨伐曹cāo的檄文，从曹cāo宦官之后的出身说起，说曹cāo跟他叔父耍诈的故事，又说曹cāo之前跟袁绍在洛阳搞的那些荒唐事情，又说曹cāo被许邵评为“乱世之jiān雄”，又说曹cāo偷大将军何进儿媳妇的丑事，在把曹cāo极力丑化之后，重点抨击曹cāo屠杀徐州无辜百姓，揭露曹cāo并非为了报父仇而是为了抢夺地盘粮食的野心企图，将曹cāo的狼子野心昭然若揭于天下，吕布奉天子诏讨伐曹cāo的天子诏跟讨伐曹cāo的檄文一并载于大汉rì报，发往大汉各处，特别是兖州。
兖州民心动荡，自陈留太守张邈起兵反曹之后。其他郡县以兖州从事中郎许汜、王楷为，多有叛曹响应吕布大军的，吕布乘机命冀州将军高顺和青州将军于禁派出冀州郡兵和青州郡兵前来兖州接应那些叛曹的郡县城池。
吕布则领大军重点对付荀彧、程昱、任峻镇守的鄄城、范县、东阿。
此时曹cāo大军已经到达徐州治所彭城，陶谦迫于无奈，聚集徐州剩余jīng兵。在彭城跟曹cāo展开决战。刘备、关羽、张飞三兄弟也领部人马前去支援，毕竟吕布麾下的张颌、臧霸在徐州北部的琅邪郡以安民保境为主要目的，没有像曹cāo那样凶狠暴虐，曹cāo现在是徐州第一大敌。刘备三兄弟寄人篱下，自然要忠于人事，为陶谦效力。
大战即将来临，陶谦有两个作战方案可供选择：一是凭借彭城的城墙高大坚固，军粮充足。依城固守，曹军人多势众必乏粮，只要能顶住曹cāo的前几轮攻势，可以说战争即胜利在望，待曹军无粮被迫退军之时，徐州大军出动掩杀，必可稳cāo胜券；二是依托彭城为后据，大军屯于城外，以逸待劳。等曹军疲师远来立足未稳之时，及时出动对其实施打击，此方案胜负当在两可之间，好处是就算不胜还可以退守彭城，继续执行第一方案。
陶谦没来得及过多的斟酌。便采取了第二方案，理由很简单，就算彭城能守住，城外的老百姓怎么办？若全部撤进城内。万一城破，彭城便成血海。因为曹cāo早已颁布飞檄：凡城池被围之后而降者，破城之rì，也即屠城之时，无论老幼，格杀勿论！
趁曹军未到，陶谦紧急疏散城中及四乡百姓，大部动员逃往东海郡，并且派了军队车仗沿途护送。
曹军开到彭城时，陶谦已尽率徐州军全部主力在城外列阵以待，未等曹军前锋安好营寨，便全线出击，摆明了一付拼命的架势。
曹cāo的前军猝不及防，竟被徐州大军一下冲乱，片刻间便被分割包围。
围住曹军的徐州军将士，早已风闻此次来犯的曹军军纪极为败坏，抢杀jiān掠，无所不为，现在到了替州百姓报仇之时，岂不人人奋勇、个个争先。
特别是徐州军中多了两个杀神关羽、张飞，而曹cāo军中唯一可以抵抗关羽、张飞的许褚尚在曹cāo后军中，曹cāo前军的曹仁不是关羽、张飞的对手，节节败退，徐州军片刻间便如同砍瓜切菜一般，将曹军的前锋部队一戮而尽，领军的曹仁拼死杀出一条血路，逃往后方。
陶谦到自己的部队初战得手，心中大喜，原来闻名天下的曹cāo不过如此，随即挥动令旗，出动了后续部队。徐州军士气大振，曹军毕竟长途跋涉，立足未稳，一时难以抵挡徐州军的锐气，只得且战且退，弄得主力大队的阵型也一时零乱。
曹cāo闻报，率中军jīng锐赶上前来，yù要稳住阵脚，却见曹仁单人独马，衣甲零乱，浑身是血，逃进了曹军的主力大队阵中。