在隋末天下大乱之际，许多隋朝的官吏也纷纷造反，拥兵自立，其中以李渊父子的太原起兵为盛，最终建立唐朝。李渊的次子李世民是诸子中最有才能、胆识过人的一个。他眼见隋朝大势已去，便暗结俊杰，蓄意经略天下。当天下大乱之时，李世民乘机劝父亲起兵。
李渊依李世民及晋阳令刘文静之计，起兵太原，自任大将军，率兵三万余人进攻关中，并于大业十四年在长安建立唐朝。当时割据一方的群雄彼此相互攻伐，人人都想君临全国。唐高祖即位后，乃以李世民为帅，领兵征服群雄。到太宗贞观二年，铲除了割据朔方的梁师都，全国终归统一。
唐朝建立后不久，就爆发一场骨肉相残的政变，即所谓的「玄武门之变」。唐高祖正妻窦后生有四子，三子李玄霸早亡，其余长子李建成、次子李世民、四子李元吉都随父亲打天下。唐朝建立后，高祖以李建成为太子、李世民为秦王、李元吉为齐王。秦王李世民自太原起兵到统一全国，战功显赫，早为其兄弟所猜忌。
李建成和李元吉都是酒色之徒，后宫。李建成虽然因是长子而当上太子，但由于李建成和李元吉两人对打下江山没有贡献，所以时时想陷害功臣李世民。
高祖起兵时，曾与李世民约定，将来一立他为太子，等到高祖即位之后，李世民一再推辞，高祖于是立李建成为太子。封李世民为秦王，李元吉为齐王。三个人当中，数李世民功劳最大。李世民不但有勇有谋，而且手下有一批人才。在秦王府中，文有房玄龄、杜如晦等，号称十八学士；武有尉迟恭、秦叔宝、程咬金等著名勇将。太子李建成知道威信比不上李世民，心有妒忌，就和弟弟齐王李元吉联合，一起排挤李世民。
李建成、李元吉知道唐高祖宠爱一些妃子，就经常在这些宠妃面前拍马屁送礼，讨她们的欢喜。于是宠妃们常常在高祖面前说太子的好话，讲秦王的坏话。唐高祖听信宠妃的话，跟李世民渐渐疏远。
李建成与李元吉多次阴谋陷害李世民，曾联络东宫侍卫长杨文干一同谋害李世民，一日，李世民和唐高祖去李元吉的宅第，李元吉令护军宇文宝等埋伏室内，想借此机会杀了李世民；因李建成担心唐高祖也在，投鼠忌器才没能成功。
后来李建成私下招募壮士二千多人作为东宫卫士，又一面推荐杨文干为庆州总管。高祖出巡仁智宫时，李建成留守，李世民、李元吉随行。于是李建成就密谋想和杨文干里应外合造反预谋篡夺王位。事情败露后，杨文干既道：「一不做，二不休，我不如造反。」
遂引兵攻打宁州。宁州警报，已如雪片般到来，初说被围，继说被陷。高祖慌忙急召李世民请教对策，并允诺李世民回来之后改立李世民为太子。高祖说：「此事有关建成，恐怕多有响应，不如由你亲自前行，等到平乱回来，一定改立你为太子，黜免建成为蜀王。蜀兵脆弱，不足为惧，若再敢跋扈作乱，你也比较容易出兵扫平。」
李世民奉命出兵大败杨文干回朝之后。唐高祖已经还朝，明明知道李建成涉足谋反一事，却不提及改立太子之事。李世民猜到其中已经有了变化，乃付诸一笑。原来是李元吉、李建成靠贿赂拜托嫔妃，高祖被嫔妃之话所迷惑，仍然命令李建成留守京师，只是责备他兄弟不和睦，须当痛改前非。天子无戏言，更何况是易储的问题，事关重大，如何能轻易应许？又如能轻易忘记呢？
有一次，李建成请李世民到东宫喝酒。李世民喝了几盅，忽然感到肚子痛。别人把他扶回家里，他一阵疼痛，竟然呕出血来。李世民此时才明白，原来是李建成在酒里下毒，请医服药总算慢慢好了。
还有一次城南出猎，李建成、李元吉故意让李世民骑一匹悍马想暗算他，李世民一跃上马，追逐一只野鹿，鹿将追到，悍马突然地仆倒。李世民不待马倒下，已经跳出鞍外，等待马仆倒再起，又跃上马身，三仆三跃，丝毫不受伤。向左右之人言道：「生死有命，岂是暗算所能致死？」
李建成听闻其言，不禁失色。等到校猎完毕，又去贿赂尹、张二妃，尹、张二妃向高祖撒娇说：「秦王自言天命所归，将成为真主，他自夸不会有早死的道理。」
高祖听了顿时大怒，先召李建成、李元吉到身边，然后再召李世民当面斥道：「天子自有天命，不是智力就可追求，你为什么专想天子此位？」
世民连忙脱下侯冠低头，向高祖请罪。高祖的忿怒尚未解，突然有一位内监进入报道：「突厥军大举入寇，前锋已经到达豳州。」
此报恰是李世民的救星。高祖被这消息一惊，才将怒意打消，脸色转变慰勉世民，令他仍戴起侯冠，与他商讨战守事宜。李世民说：「火来水淹，兵来将挡，儿臣愿意出去一战。」
李建成、李元吉想害李世民，但是又怕李世民手下勇将众多，真的动起手来，占不到便宜，就想先把这些勇将收买过来。李建成私下派人送一封信给秦王手下的勇将尉迟恭，表示要跟尉迟恭交朋友，还给尉迟恭送去一车金银。
尉迟恭跟李建成的使者说：「我是秦王的部下，如果私下跟太子来往，而对秦王三心二意，我就成了一个贪利忘义的小人，这样的人对太子又有什么用呢？」说着，他就把一车金银原封不动地退还李建成。
李建成遭到尉迟恭的拒绝，气得要命。当天夜里，李元吉派了一个刺客到尉迟恭家去行刺。尉迟恭早就料到李建成他们不会放过他。一到晚上，故意把大门打开。刺客溜进院子，隔着窗户偷看，只见尉迟恭斜靠在床上，身边放着长矛。刺客知道他的名气，怕他早有防备，不敢动手，偷偷地溜回去。
李建成、李元吉知道事情失败，接着就入宫见高祖，诬告尉迟恭有谋反之意，高祖竟然欲杀尉迟恭，幸亏李世民入朝请命，才得免罪。
李元吉又派程咬金为康州刺史。程咬金告诉李世民说：「秦王身边之羽翼，若尽被折断，又能存活多久？咬金誓死不去康州，希望秦王能早下决定。」
李世民仍然踌躇无法决定，突然间又接到诏敕，命令房玄龄、杜如晦两人，离开秦王府，于是秦王府的幕僚，人人自危。长孙无忌是李世民的妻舅，与房玄龄是莫逆之交，房玄龄私下对他说：「今秦王与太子嫌隙已成，祸乱将要发生，如果不早一点谋策，将祸及社稷。你与秦王关系匪浅，若不劝秦王学周公起兵，保全国家，存亡安危，就在今日。」
长孙无忌告知李世民，李世民又召问杜如晦，杜如晦亦劝李世民听从房玄龄所言。其他的秦王府门客，无不怂恿李世民，赶快订定大计，只有李靖、李世绩两人，不发一言。
那时突厥兵又来犯边界。李建成推荐李元吉为大元帅率军北讨，高祖就将军队交给李元吉。李元吉请调尉迟恭为先锋，并调派秦王府精兵，一同讨伐突厥军，尉迟恭与长孙无忌，进入秦王府向李世民说道：「秦王，再不做决定，祸事就在眼前。」
李世民说：「同是兄弟，如何忍心下手？」
尉迟恭回答：「谁能不怕死？众人都愿意以死事奉秦王，这就是所谓的天意。天意如此却不争取，必定招殃，秦王何必因为小小仁慈，而不顾大局？」
李世民沉默不答。之后有率更丞唐府官名王晊进入王府，王晊好像有话要说，但是因为看见长孙无忌与尉迟恭两人在李世民身旁，一时不敢说出。李世民发现王晊脸色有异，于是起身与王晊到密室密谈。王晊说了几句话，就立刻退出王府。
李世民告诉长孙无忌说：「刚才王晊来报，齐王已经跟太子计谋，欲引我与太子到昆明池，为齐王饯行，然后在席前埋伏勇士，置我于死地，太子答应死后以兄弟禅让，立齐王为皇太弟。」
长孙无忌不等待李世民说毕，便向李世民说道：「先发制人，后发为人制。」
李世民叹道：「骨肉相残，古今之大恶，我明明知道祸在旦夕，但需要等待他们先发，然后再仗义出兵征讨，才能出师有名。」
尉迟恭在旁边接着说道：「秦王若再不听敬德的话，敬德就不能留在秦王的左右，与其我们等人束手就杀，还不如就此请辞。」
长孙无忌接着说：「秦王若不听从敬德的话，无忌只有跟从敬德一起离去。」
在一推一扯之间，世民不得不依。李世民再召集秦王府幕僚会议，大家齐声说道：「秦王认为舜的为人如何？」
李世民笑道：「舜是古时圣人，何必这样问？」
众人再说：「假使舜依照他父亲的命令，凿井而不出，必定全身覆盖泥沼而死；修补屋顶而不下，必定被火烧成灰烬，怎能恩泽于天下，施法于后世？秦王既然知道舜为圣人，何不权宜行事？」
李世民说：「且问诸龟卜卦，再做决定。」
众人取龟壳为卜，突然有一人进入，将龟壳丢在地上说道：「用卜卦决定疑惑，若不疑惑又何必卜卦，今日箭在弦上，不得不发，难道卜卦显示不吉，就就此罢手？」
那人说话爽快，李世民仔细看他，原来是幕僚张公谨，便说：「难道如你所言，事情就可行？」
张公谨说：「非但可行，而且还要尽速实行。」
李世民听此话，乃下定决心。立刻叫长孙无忌，密秘召见房玄龄与杜如晦二人定订计策。房玄龄、杜如晦均向长孙无忌推谢：「今日皇帝敕旨命令我们二人，不得再事秦王，若今日私下面谒，如被发现，必判死罪，所以不敢奉教。」